Sistema de cumplimiento
El sistema de cumplimiento del Grupo constituye una de las bases en la que BBVA afianza el compromiso institucional de conducir todas sus actividades y negocios conforme a estrictos cánones de comportamiento ético. La unidad de Compliance, en línea con los principios establecidos por el Bank for International Settlements (BIS) y la normativa de referencia en esta materia, continúa articulando su actividad en torno al desarrollo e implementación de políticas y procedimientos, la difusión y formación en materia de cumplimiento y la identificación, evaluación y mitigación de eventuales riesgos de cumplimiento, entendidos como los que afectan a las siguientes cuestiones:
- Conducta en los mercados.
- Tratamiento de los conflictos de intereses.
- Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
- Protección de datos personales.
BBVA tiene el compromiso institucional de conducir todos sus negocios y actividades conforme a estrictos cánones de comportamiento ético
El modelo de aproximación y gestión del riesgo de cumplimiento asociado a estas cuestiones, que tiene carácter global, no es un concepto estático sino que evoluciona a lo largo del tiempo para reforzar los elementos y pilares sobre los que se asienta y para anticiparse a los desarrollos e iniciativas que puedan ir surgiendo en este ámbito. Este modelo tiene como pilares básicos los siguientes elementos:
- Una estructura organizativa adecuada, con una clara asignación de roles y responsabilidades a lo largo de la Organización.
- Políticas y procedimientos que marquen claramente los posicionamientos y requisitos a aplicar.
- Procesos de mitigación y controles dirigidos a asegurar el cumplimiento de dichas políticas y procedimientos.
- Una infraestructura tecnológica centrada en la monitorización y dirigida a asegurar el fin anterior.
- Mecanismos y políticas de comunicación y formación dirigidas a sensibilizar a las personas del Grupo sobre los requisitos aplicables.
- Métricas e indicadores de supervisión que permiten el seguimiento de la implantación del modelo a nivel global.
- Revisión periódica independiente de la efectiva implantación del modelo.
Durante 2015 se ha continuado potenciando en las jurisdicciones en las que BBVA está presente la documentación y gestión del modelo a través de un conjunto de herramientas tecnológicas y mejoras en procesos internos, que Compliance despliega progresivamente en el ámbito global. Este esfuerzo ha sido durante 2015 particularmente importante en Turquía, tras la integración del Grupo Garanti en BBVA.
En 2015 se ha seguido potenciando la documentación y gestión del modelo de cumplimiento, especialmente en Turquía, tras la integración de Garanti
Asesoramiento en materia de comportamiento ético y legal
El año 2015 ha marcado un hito para BBVA en su permanente compromiso con la integridad en los negocios, al haber actualizado su Código de Conducta para:
- Adecuarlo a las nuevas exigencias normativas y expectativas sociales: (a) recomendaciones de organismos internacionales (BIS, EBA, ESMA…), (b) novedades regulatorias, (c) elevadas exigencias de los organismos supervisores y las mayores expectativas sociales de una exigente cultura empresarial de ética y cumplimiento legal, y (d) nuevo entorno social económico.
- Aprovechar la experiencia acumulada durante 12 años a través de las consultas y criterios de aplicación práctica, establecidos desde que se aprobó el anterior Código de Conducta en 2003.
- Adaptarlo a la nueva estructura organizativa más internacional del Grupo.
El nuevo Código de Conducta de BBVA plasma para los integrantes del Grupo, pero también para proveedores y terceros, cómo entiende la integridad BBVA, configurándose como una herramienta fundamental para implantar una cultura de respeto a la legalidad, asegurando que las actividades de BBVA se realizan conforme a la misma y a los valores corporativos, reflejando de forma muy clara que el comportamiento de los empleados del Grupo BBVA ha de ser legal, moralmente aceptable y publicable, y proporcionando pautas de comportamiento acordes con los principios del Grupo (prudencia, integridad y transparencia), así como procedimientos para ayudar a los empleados a resolver dudas y facilitarles el cumplimiento de sus obligaciones. Contiene, asimismo, el correspondiente canal de denuncias, más sencillo y centralizado, para comunicar las actuaciones o situaciones relacionadas con BBVA que puedan ser contrarias a la normativa o a los valores y pautas del mismo.
Formalmente, el nuevo Código supone un cambio de estilo, más directo, cercano, sencillo y accesible. Además, se configura como el documento de referencia con respecto a la conducta, limitando su contenido a principios y pautas básicas, pero facilitando a la vez el acceso a las políticas, procedimientos y normas internas de detalle mediante un sistema de vínculos interactivos.
El Código es de aplicación en todas las entidades que forman parte del Grupo BBVA, por lo que se ha distribuido individualmente a cada integrante del Grupo para que conozca su contenido; está publicado en la página web del Banco (www.bbva.com) y en la página web de los empleados (intranet). La adhesión formal al mismo se facilita a través de un desarrollo tecnológico basado en un esquema de firma electrónica, contribuyendo así a una mayor eficiencia y sencillez del proceso, en línea también con la estrategia de innovación tecnológica del Grupo BBVA.
En cuanto a su contenido, el Código está estructurado en torno a los siguientes bloques: conducta con el cliente, conducta con nuestros compañeros, conducta con la empresa, conducta con la sociedad y aplicación.
Para la sensibilización global, se ha definido y lanzado un plan de comunicación apoyado en medios audiovisuales, que está implicando a los más altos ejecutivos de la Organización, pero también a las personas que tienen que vivirlo día a día en los distintos países.
BBVA ha actualizado su Código de Conducta en 2015, en el que plasma cómo entiende el Grupo la integridad. Supone un cambio de estilo, más directo, cercano, sencillo y accesible
Asimismo, está en marcha un plan de formación online, a fin de que todos los empleados del Grupo, a través de un itinerario atractivo e interactivo, (i) profundicen en el conocimiento del Código, (ii) se familiaricen con los principios y pautas de actuación establecidos en el mismo y (iii) estén sensibilizados sobre la importancia de aplicar las pautas de actuación en su desempeño diario. Los empleados, al finalizar el curso, cumplimentan un cuestionario de evaluación para asentar los conocimientos adquiridos.
Los planes de comunicación, formación y adhesión son los pilares claves para una efectiva implantación del Código. Su definición ha constituido uno de los hitos de la actividad del Grupo durante 2015 y completar su ejecución seguirá siendo una de sus tareas fundamentales en 2016.
Aparte de lo anterior, durante 2015, la unidad de Compliance ha continuado con su labor de asesoramiento, tanto a los integrantes del Grupo como a la Alta Dirección, en materia de aplicación del Código de Conducta del Grupo. Concretamente, la unidad corporativa de Compliance respondió a 57 consultas individuales, bien escritas o telefónicas. Las consultas se centraron, básicamente, en la aceptación de regalos o beneficios personales, en el desarrollo de otras actividades profesionales, en el tratamiento y gestión de potenciales conflictos de intereses y en la gestión del patrimonio personal.
Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo
La prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (en adelante, PLD&FT) constituye, ante todo, una constante en los objetivos que el Grupo BBVA asocia a su compromiso de mejorar los distintos entornos sociales en los que desarrolla sus actividades.
Para el Grupo BBVA, evitar que sus productos y servicios sean utilizados con finalidad delictiva constituye, igualmente, un requisito indispensable para preservar la integridad corporativa y, con ello, uno de sus principales activos: la confianza de las personas e instituciones con las que diariamente se relaciona (clientes, empleados, accionistas, proveedores, etc.) en las diferentes jurisdicciones donde está presente.
Para lograr este objetivo, el Grupo BBVA, como grupo financiero global con sucursales y filiales que operan en numerosos países, se ha dotado de un modelo corporativo de gestión del riesgo que comprende todas las cuestiones de cumplimiento (ver descripción en el apartado Sistema de cumplimiento). Este modelo, de aplicación en todas las entidades que forman parte del Grupo BBVA, en el ámbito de PLD&FT, no solo toma en consideración las regulaciones de las jurisdicciones en las que BBVA está presente, sino que también incorpora las mejores prácticas de la industria financiera internacional en esta materia, así como las recomendaciones emitidas por organismos internacionales como GAFI (Grupo Acción Financiera Internacional).
Adicionalmente, es necesario resaltar que el modelo de gestión del riesgo de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo es un modelo en permanente evolución y sometido a continua revisión independiente. En particular, los análisis de riesgo que se llevan a cabo permiten reforzar los controles y establecer, en su caso, medidas mitigadoras adicionales para fortalecer el modelo.
Para BBVA, evitar que sus productos y servicios sean utilizados con finalidad delictiva constituye un requisito indispensable
Durante 2015, el Grupo BBVA ha continuado con la potenciación del referido modelo de gestión del riesgo de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo mediante:
- El incremento de los recursos humanos asignados directamente a las unidades de PLD&FT de las distintas jurisdicciones.
- Los avances en la implementación, de acuerdo con las directrices emanadas de forma centralizada, de mejoras en los sistemas de categorización o asignación de riesgo a los clientes desde la óptica de PLD&FT, en función de una serie de parámetros identificados por el sector como relevantes para cuantificar los riesgos de blanqueo. Especialmente relevantes han sido los avances en el caso de España, Argentina, Colombia, Chile y Venezuela.
- El perfeccionamiento de los sistemas de monitorización ya existentes en todas las unidades del Grupo.
Durante 2015, BBVA ha adoptado la decisión de sustituir la principal herramienta de monitorización implantada en las unidades del Grupo, iniciando además el despliegue de la misma, primero en España y posteriormente en el resto de jurisdicciones. Esta nueva herramienta, junto con otras iniciativas que aprovechan nuevas oportunidades tecnológicas (por ejemplo, big data), permiten reforzar de manera relevante las capacidades de detección de actividades sospechosas de las distintas entidades que componen el Grupo BBVA.
Durante 2015 han recibido formación en materia de PLD&FT 97.574 empleados en todo el Grupo. De ellos, 12.138 los han realizado a través de actividades de formación presencial y 85.436 a través de actividades de formación a distancia (online).
Asimismo, el Grupo BBVA ha seguido con la colaboración que mantiene en este ámbito con organismos gubernamentales y organizaciones internacionales. Mencionar, a modo de ejemplo, la participación de BBVA en el working group del Institute of International Finance sobre corresponsalía internacional.
Finalmente, indicar que el modelo de gestión del riesgo de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo está sometido a continua revisión independiente. De acuerdo con la regulación española en esta materia, un experto externo realiza anualmente una revisión del sistema de PLD&FT de la matriz (incluida la supervisión de las filiales y sucursales en el extranjero) y de todas las entidades sujetas a la regulación de PLD&FT en España. Esta revisión se complementa en cada jurisdicción con las llevadas a cabo por auditoría interna, auditoría externa o los propios organismos supervisores locales.
