Sistema de gobierno corporativo de BBVA y su Grupo

El sistema de gobierno corporativo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (en adelante “BBVA”, la “Sociedad” o el “Banco”), entendido como el conjunto de principios y normas que regulan el funcionamiento de los órganos de gobierno de la Sociedad, se encuentra recogido en diferentes documentos societarios (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General, Reglamento del Consejo de Administración y, para determinadas Comisiones del Consejo, en sus reglamentos propios, así como en las restantes normas y procedimientos internos de gobierno corporativo). A continuación se resumen sus principios, líneas básicas y funcionamiento.

BBVA cuenta con un sistema de gobierno corporativo diseñado teniendo en cuenta sus particularidades, su propia naturaleza y la normativa que como Entidad financiera cotizada en mercados nacionales e internacionales, le resulta de aplicación, así como las mejores prácticas y recomendaciones en la materia.

Así, BBVA es una entidad que cuenta con una base accionarial muy amplia y con una importante presencia tanto de accionistas minoristas como institucionales nacionales e internacionales, sin que ningún accionista tenga participaciones significativas o de control en la Entidad (estructura accionarial 100% capital flotante).

Considerando esta estructura accionarial, el Banco basa su modelo de relación con los accionistas en torno a dos pilares básicos: el respeto al principio de una acción un voto, sin imponer limitaciones al ejercicio de los derechos de los accionistas; y la reserva en favor de la Junta General de Accionistas, según se recoge en su Reglamento específico, de determinadas materias que, de manera necesaria, deben ser sometidas a su consideración y decisión.

Además, el Banco se ha dotado de una política de comunicación con accionistas e inversores, accesible en la web corporativa, que tiene como principios básicos:

• La transparencia, veracidad, inmediatez y homogeneidad en la difusión de la información.
• Facilitar el conocimiento de aquellas cuestiones que puedan resultar necesarias para permitir el adecuado ejercicio de sus derechos como accionistas, poniendo a su disposición cauces y líneas de comunicación claras y directas que permitan la resolución de cualquier duda sobre la información proporcionada.
• Publicar la información de manera periódica, oportuna y disponible en el tiempo, permitiendo a los accionistas e inversores conocer los aspectos más relevantes del Banco en cualquier momento.
• Igualdad de trato de todos los accionistas e inversores que se hallen en la misma posición en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio de sus derechos como accionistas e inversores.
• Utilizar una variedad de instrumentos y canales de comunicación que permitan a los accionistas acceder al Banco de la manera que les resulte más fácil y conveniente.

Por lo que se refiere al órgano de administración de BBVA, de acuerdo con la normativa española, cuenta con un sistema de administración denominado “monista” (oner tier board) que supone la existencia de un único órgano (el Consejo de Administración) que desempeña las funciones de dirección, vigilancia y control de la gestión de la Entidad.

Sobre esta base, el sistema de gobierno corporativo de BBVA descansa, fundamentalmente, en una adecuada composición de sus órganos sociales, en la distribución de funciones entre el Consejo de Administración y sus comisiones, en un adecuado proceso de toma de decisiones y en un sólido sistema de supervisión y control: 

Además, se considerará la conveniencia de llevar a cabo una renovación ordenada del Consejo, sobre la base de una adecuada rotación de sus miembros, que permita lograr los objetivos establecidos en la mencionada política y la más adecuada composición de los órganos sociales en cada momento. 

En aplicación de los anteriores principios y teniendo en cuenta que en marzo de 2016 dos de los actuales consejeros independientes del Banco perderán dicha condición por haber cumplido doce años en el ejercicio del cargo, el Consejo de Administración de BBVA ha acordado proponer a la Junta General, el nombramiento de dos nuevos consejeros independientes que sustituyan los dos consejeros que pierdan esta condición por haber desempeñado sus cargos por un período superior a doce años, con el objetivo de mantener en el Consejo al menos un 50% de consejeros con esta condición e incorporar los perfiles que se han estimado necesarios.

Los nuevos consejeros independientes cuyo nombramiento se propone cuentan con un acusado perfil internacional y muy diversa experiencia, uno de ellos en el ámbito financiero y de riesgos y el otro en el ámbito de las tecnologías de la información, los negocios digitales y la ciberseguridad, lo que servirá para complementar los conocimientos y experiencia del Consejo en materias del máximo interés para los órganos sociales de BBVA en estos momentos y para incrementar la diversidad de nacionalidad, todo lo cual puede ayudar al mejor ejercicio de sus funciones.

A 5-2-2016, el Consejo de Administración de BBVA está compuesto por un total de 15 consejeros, tres de los cuales son ejecutivos y los doce restantes son no ejecutivos, siendo ocho de ellos independientes y cuatro externos.

Independencia del Consejo de Administración de BBVA

(Composición antes de la Junta General de 2016)

​Dado que la composición del Consejo se considera un elemento esencial del sistema de gobierno corporativo del Banco, para asegurar su adecuada composición en todo momento, la Comisión de Nombramientos de BBVA analiza periódicamente su estructura, tamaño y composición, disponiendo los correspondientes procesos de identificación y selección de candidatos, para ser, en su caso, propuestos como nuevos miembros del Consejo de Administración, cuando así se considere necesario o conveniente.
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Todo ello se concreta en un proceso de renovación del Consejo dirigido a identificar las necesidades de los órganos sociales y a las personas más idóneas para formar parte de ellos en cada momento y lograr, de esta manera, la composición más adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones.

En este proceso de análisis se considerará igualmente la composición de las distintas comisiones del Consejo que asisten a este órgano social en el desarrollo de sus funciones y constituyen un elemento esencial en el gobierno corporativo de BBVA.

Los miembros del consejo de BBVA cuentan con la competencia, experiencia y cualificación necesarias para el ejercicio de sus cargos; cumplen con los requisitos de idoneidad establecidos legalmente a este respecto; y tienen la disponibilidad y dedicación que se requieren para el ejercicio de sus funciones.

La dedicación de los miembros del Consejo de BBVA es especialmente elevada debido al número de reuniones que se celebran tanto del Consejo de Administración como de sus diferentes comisiones y su amplio contenido, incluyéndose a continuación el detalle de las reuniones mantenidas a lo largo del ejercicio 2015 y el nivel de asistencia de los consejeros:

(1) Inlcluye tanto presentes como delegaciones otorgadas con instrucciones expresas de voto.

BBVA cuenta con un modelo de presidencia ejecutiva, existiendo a su vez un Consejero Delegado que es el responsable de la gestión ordinaria del negocio. Así, el actual sistema mantiene separados tanto los cargos como las funciones de Presidente y de Consejero Delegado, habiéndose procedido en 2016 a homogeneizar la denominación de ambas figuras en el ámbito internacional, asignándoles las denominaciones de Group Executive Chairman y Chief Executive Officer “CEO”, respectivamente.

Además, para reforzar el adecuado esquema de equilibrio de poderes en el Consejo de Administración, BBVA cuenta con un consejero coordinador que, desde diciembre de 2014, cuenta no sólo con las funciones establecidas por la normativa española sino también con aquellas adicionales que ha establecido el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas españolas en su versión de 2015. 

Otro de los elementos clave del sistema de gobierno corporativo de BBVA es la adecuada distribución de funciones entre el Consejo de Administración y sus comisiones.

El Consejo de Administración tiene atribuidas, de acuerdo con su propio Reglamento, toda una serie de funciones referidas tanto a la gestión social como a la supervisión y control de la Entidad, quedando reservadas para su consideración todas aquellas cuestiones que resultan de importancia para el Grupo (por ejemplo plan estratégico o de negocio, presupuesto, política de gobierno corporativo, política de control y gestión de riesgos, cuestiones de capital y liquidez, etc.).

Para el mejor desempeño de sus funciones de gestión y control y para contar con un adecuado proceso de toma de decisiones, el Consejo de Administración de BBVA ha constituido cinco comisiones específicas, con amplias funciones asignadas en su Reglamento, que le asisten en las materias propias de su competencia, habiéndose establecido un esquema de trabajo coordinado entre las propias comisiones y de ellas con respecto al Consejo. De esta forma se asegura el conocimiento por los órganos sociales de las cuestiones relevantes para el Grupo, reforzándose el ambiente de control existente en BBVA.

Así, el Consejo ha constituido cuatro comisiones que le asisten en el desarrollo de sus funciones de supervisión y control: Auditoría y Cumplimiento, Nombramientos, Retribuciones y Riesgos. Todas ellas están compuestas exclusivamente por consejeros externos y con mayoría de consejeros independientes, con excepción de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que está compuesta únicamente por consejeros independientes cuyas funciones se refieren de manera exclusiva al ámbito de la supervisión y el control y cuyas reglas de funcionamiento se encuentran establecidas en el Reglamento del Consejo y en sus reglamentos específicos, en los casos de la Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Riesgos.

Estas comisiones están presididas por consejeros independientes con amplia experiencia en los asuntos de su competencia que tienen, de acuerdo con el Reglamento del Consejo, amplias facultades y plena autonomía en la gestión de las correspondientes comisiones, pudiendo convocar las reuniones que estimen necesarias para el desarrollo de sus funciones, decidir su orden del día y contar con la asistencia de expertos externos cuando así lo consideren oportuno, a lo que hay que añadir el acceso directo a los ejecutivos del Banco que consideren necesario, quienes de manera recurrente reportan tanto a las comisiones como al Consejo de Administración.

Así, las comisiones del Consejo reciben la información que requieren directamente de los responsables de las correspondientes áreas ejecutivas del Grupo, facilitando de esta forma el más adecuado ejercicio de sus funciones de supervisión y control.

En el siguiente enlace se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo y los informes de actividad de cada una de las Comisiones del Consejo que le asisten en sus funciones de supervisión y control.

Además, el Consejo de Administración ha constituido una Comisión Delegada Permanente, compuesta por una mayoría de consejeros externos, que ejerce funciones tanto en el ámbito de la gestión como en el ámbito de la supervisión y el control. La Comisión Delegada Permanente desarrolla el marco de apetito de riesgo establecido por el Consejo de Administración y realiza su seguimiento periódico; lleva a cabo el análisis y seguimiento constante de los resultados y la actividad del Grupo y de la evolución del entorno en el que se desarrollan sus negocios; y la aprobación de determinadas transacciones que no corresponden al ámbito del Consejo de Administración. 

Las comisiones del Consejo analizan en detalle las cuestiones que corresponden al ámbito de sus competencias con carácter previo a que estas sean planteadas al Consejo de Administración para la adopción de las decisiones correspondientes, y realizan una revisión crítica y en profundidad de los asuntos presentados por los ejecutivos con la finalidad de que las propuestas que vayan a someterse a la consideración del Consejo de Administración estén alineadas con la estrategia y las políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

Así, a título de ejemplo, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera y contable y los estados financieros, la Comisión de Riesgos analiza las propuestas sobre el perfil de riesgos del Grupo; la Comisión de Retribuciones el sistema retributivo de los miembros del consejo y risk takers, y la Comisión de Nombramientos las propuestas de nombramientos de los nuevos consejeros, entre otras facultades.

De este modo, el sistema de gobierno corporativo de BBVA permite un control por parte de los consejeros no ejecutivos no sólo de las propuestas de los ejecutivos del Grupo, sino también de la implementación y desarrollo de las cuestiones que han sido aprobadas por el Consejo, apoyándose para ello de manera fundamental en el trabajo que se desarrolla en las comisiones.

La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones se evalúa, con carácter anual, por el Consejo en pleno, a partir del informe que le eleva la Comisión de Nombramientos, en el caso del Consejo y sobre la base del informe que cada Comisión le eleva en el caso de las comisiones, pudiendo utilizarse el apoyo de expertos externos para desarrollar la labor de autoevaluación del Consejo.

Durante 2015, el proceso de autoevaluación del Consejo se ha llevado a cabo siguiendo los procedimientos habituales, habiendo contado además con el auxilio de un experto externo de reconocida experiencia, independencia y prestigio internacional, Russell Reynolds Associates.

El resultado de la evaluación ha sido muy positivo y se ha constatado que el Consejo de Administración ha cumplido todas sus funciones de manera adecuada, destacando especialmente la importancia del adecuado proceso de toma de decisiones de los órganos sociales y la composición del Consejo y sus comisiones, habiéndose planteando para el ejercicio 2016: 

a) Intentar incrementar la diversidad internacional en la composición del Consejo de Administración

b) Avanzar, a la vista del notable incremento de funciones que se asignan de manera indelegable al Consejo de Administración, en la organización de sus reuniones para facilitar que, tal y como se viene produciendo, abarquen todas aquellas cuestiones que le corresponden, dedicando el tiempo necesario al debate de las cuestiones que se plantean.

c) Profundizar en la formación complementaria que se pone a disposición de los consejeros no ejecutivos (programa de formación), extendiendo estos programas de una forma más especializada para los miembros de las comisiones que así puedan requerirlo.

El sistema de gobierno corporativo de BBVA incorpora y promueve, como otro de sus elementos básicos, el adecuado proceso de toma de decisiones, en el que se integra el trabajo de las comisiones y del Consejo de Administración y se concreta la interacción de los órganos sociales con los primeros ejecutivos del Banco. 

Así y con carácter general, y como se ha indicado, las propuestas del ámbito ejecutivo se analizan y discuten en primer término y en detalle en las diferentes comisiones del Consejo en función de la materia de que se trate, posteriormente y una vez que estas propuestas cuentan con la conformidad de las correspondientes comisiones, se elevan al Consejo para su aprobación y decisión final.

Por su parte, el Consejo de Administración, una vez adoptado el acuerdo correspondiente sobre las materias referidas a sus competencias, delega en los ejecutivos responsables de las áreas implicadas la implementación y desarrollo de sus decisiones.

Igualmente, y a los efectos de que todas las decisiones se adopten con información suficiente, adecuada y transparente, el sistema de gobierno corporativo incluye procedimientos encaminados a asegurar que los órganos sociales cuentan con dicha información.

Este proceso de toma de decisiones permite contar con un sistema de control y seguimiento del Grupo a nivel de los órganos sociales que se completa con una estructura de control en el ámbito ejecutivo, que alcanza a todas las sociedades que se integran dentro del Grupo BBVA.

El Grupo BBVA cuenta con un modelo descentralizado de gestión, basado principalmente en filiales con personalidad jurídica propia que desarrollan su actividad en las diferentes geografías, dentro de un marco común que permita alcanzar los objetivos fijados a nivel de Grupo.

Este marco común de gobierno de las sociedades del Grupo parte de la estrategia, políticas corporativas y directrices básicas de gestión que fijan los órganos sociales de BBVA para todo el Grupo y se concreta por parte de los diferentes responsables de las áreas de negocio globales y las áreas corporativas transversales de quienes dependen funcionalmente las áreas homólogas locales, que son responsables de la aplicación del marco común en cada geografía.

Dentro del marco corporativo común, las filiales desarrollan su actividad y gestionan sus negocios con alto grado de autonomía, contando para ello con medios propios que permiten un adecuado proceso de toma de decisiones, así como el seguimiento y control de sus actividades.

Este seguimiento y control se integra en un esquema de supervisión y control coordinado a nivel de Grupo, basado en metodologías y procesos consistentes en todas las geografías que, mediante el reporte de las áreas locales a las áreas corporativas y de negocio globales, y de éstas a los órganos sociales de BBVA, permite realizar el seguimiento de las actividades del Grupo en su conjunto y supervisar el cumplimiento del marco común de gestión.

El sistema de gobierno corporativo de BBVA se encuentra en constante evolución y mejora, es un elemento esencial de sus principios y valores y forma parte de los pilares básicos de la estrategia del Banco.