1.1. Denominación social y diferencias entre grupo consolidable a efectos de Circular de Solvencia y Circular Contable

1.1.1. Denominación social y ámbito de aplicación

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante, el Banco o BBVA) es una entidad de derecho privado, sujeta a la normativa y regulaciones de las entidades bancarias operantes en España.

Los estatutos sociales y otra información pública sobre el Banco pueden consultarse tanto en su domicilio social (Plaza San Nicolás, 4, Bilbao) como en la página oficial de Internet www.bbva.com.

Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, el Banco es cabecera de un grupo de entidades dependientes, entidades multigrupo y asociadas que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con él, el Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (en adelante, el Grupo o Grupo BBVA).

La Circular 3/2008 y sus modificaciones 9/2010 y 4/2011 son de aplicación a nivel consolidado para todo el Grupo.

1.1.2. Diferencias entre grupo consolidable a efectos de Circular de Solvencia y Circular Contable

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo se elaboran de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (en adelante, “NIIF-UE”). La adaptación al sector de entidades de crédito españolas de las NIIF-UE se ha realizado en España mediante la Circular 4/2004 de Banco de España, de 22 de diciembre (en adelante la Circular Contable), así como sus sucesivas modificaciones, entre ellas la Circular 6/2008 de Banco de España de 26 de noviembre, la Circular 3/2010 de Banco de España de 29 de junio y la Circular 8/2010 de Banco de España de 30 de noviembre.

A efectos de la Circular Contable, las sociedades formarán parte del grupo consolidable cuando la entidad dominante ostente o pueda ostentar, directamente o indirectamente, el control de las mismas. A estos efectos, se entiende que una entidad controla a otra cuando dispone del poder para dirigir sus políticas financieras y de explotación, con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.

En particular, se presume que existe control cuando la entidad dominante se encuentre en relación con otra entidad, que se denomina dependiente, en algunas de las siguientes situaciones:

Posea la mayoría de los derechos de voto.
Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto.
Haya designado exclusivamente con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en los dos primeros puntos de este apartado.

Así, en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, todas las empresas dependientes se han consolidado aplicando el método de integración global.

Por otra parte, la política contable del Grupo respecto a las entidades controladas conjuntamente o multigrupo (aquellas que no son dependientes y que conforme a un acuerdo contractual están controladas conjuntamente mediante consentimiento unánime de todos los partícipes) es la siguiente:

Entidad multigrupo financiera: se le aplica el método de integración proporcional.
Entidad multigrupo no financiera: se le aplica el método de la participación.

Asimismo, las entidades asociadas, aquellas sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no son dependientes ni multigrupo, se valoran por el método de la participación.

El inventario de todas las sociedades que forman parte del Grupo BBVA se incluye en los anexos de la Memoria Consolidada.

Por otro lado, a efectos de la Circular de Solvencia, tal y como se describe en la Ley 36/2007, título segundo apartado 3.4, formarán parte del grupo consolidable las siguientes sociedades dependientes:

Las entidades de crédito.
Las empresas de servicios de inversión.
Las sociedades de inversión de capital variable.
Las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, así como las sociedades gestoras de fondos de pensiones cuyo objeto exclusivo sea la administración y gestión de los mencionados fondos.
Las sociedades gestoras de fondos de titulización hipotecaria y de fondos de titulización de activos.
Las sociedades de capital riesgo y las gestoras de fondos de capital riesgo.
Las entidades cuya actividad principal sea la tenencia de acciones o participaciones, salvo que se trate de sociedades financieras mixtas de cartera sometidas a supervisión en el nivel de conglomerado financiero.

Asimismo formarán parte del grupo consolidable las sociedades instrumentales cuya actividad principal suponga la prolongación del negocio de alguna de las entidades incluidas en la consolidación, o incluya la prestación a éstas de servicios auxiliares.

Sin embargo, según lo descrito en dicha ley, no formarán parte de los grupos consolidables de entidades de crédito las entidades aseguradoras y ciertas sociedades de servicios.

Por lo tanto, a efectos de los cálculos de requerimientos de solvencia y, en consecuencia, en la elaboración de este Informe con Relevancia Prudencial, el perímetro de entidades consolidables es diferente del perímetro definido a efectos de la elaboración de las cuentas anuales del Grupo.

El efecto de la diferencia entre ambas normativas es que entidades, principalmente sociedades inmobiliarias, de seguros, y de servicios, que en las cuentas anuales del Grupo están consolidadas mediante el método de integración global o proporcional, a efectos de Solvencia están consolidadas mediante la aplicación del método de la participación. Adicionalmente, las sociedades de seguros con participación superior al 20%, y las instituciones financieras con participación superior al 10% se deducen de recursos propios En el Anexo de este informe se presenta el listado de estas entidades.

1.1.3. Principales cambios en el perímetro del Grupo en el ejercicio 2012

Ver nota 3 de las Cuentas Anuales Consolidadas para mayor información.

Adquisición de Unnim

El 7 de marzo de 2012, la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB), dentro del proceso competitivo para la reestructuración de Unnim Banc, S.A. (en adelante, “Unnim”), adjudicó dicha sociedad a BBVA.

En consecuencia, se suscribió un contrato de compraventa de acciones entre el FROB, el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito (en adelante, “FGD”) y BBVA, por el que el Banco adquiriría el 100% de las acciones de Unnim por el precio de 1 euro.

Igualmente, se suscribió un Protocolo de Medidas de Apoyo Financiero para la reestructuración de Unnim por el que se regula un esquema de protección de activos (EPA), mediante el que el FGD asumirá, por el plazo de 10 años, el 80% de las pérdidas que experimente una cartera de activos predeterminados de Unnim, una vez aplicadas las provisiones ya existentes para estos activos.

El 27 de julio de 2012, una vez perfeccionada la operación, BBVA pasó a ser el titular del 100% del capital de Unnim.

A 31 de diciembre de 2012, Unnim cuenta con un volumen de activos de 24.756 millones de euros, de los que unos 15.932 millones corresponden a “Crédito a la clientela”, y con un volumen de “Depósitos de la clientela” de 11.083 millones de euros.

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