27. Capital
A 31 de diciembre de 2012, el capital social de BBVA asciende a 2.669.936.277,05 euros y se encontraba formalizado en 5.448.849.545 acciones nominativas, de 0,49 euros de valor nominal cada una; todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta. Todas las acciones del Banco poseen los mismos derechos políticos y económicos, no existiendo derechos de voto distintos para ningún accionista. Tampoco existen acciones que no sean representativas de capital.
Las acciones del Banco cotizan en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas, así como en los mercados de Londres y México. Los American Depositary Shares (ADS) de BBVA cotizan en la Bolsa de Nueva York y se negocian en la Bolsa de Lima (Perú) como consecuencia de un acuerdo de intercambio entre ambos mercados.
Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2012 las acciones de BBVA Banco Continental, S.A.; Banco Provincial, S.A.; BBVA Colombia, S.A.; BBVA Chile, S.A.; BBVA Banco Francés, S.A. y AFP Provida, cotizaban en sus respectivos mercados de valores locales y, en el caso de las dos últimas entidades, además, en la Bolsa de Nueva York. BBVA Banco Francés, S.A. también cotizaba en el mercado latinoamericano de la Bolsa de Madrid.
A 31 de diciembre de 2012, Chase Nominees Ltd., State Street Bank and Trust Co. y The Bank of New York Mellon SA NV, en su condición de bancos custodios/depositarios internacionales, ostentaban un 7,214%, un 6,719% y un 4,898% del capital social de BBVA, respectivamente. De las posiciones mantenidas por los custodios, no se tiene conocimiento de la existencia de accionistas individuales con participaciones directas o indirectas iguales o superiores al 3% del capital social de BBVA.
La sociedad Blackrock Inc., con fecha 4 de febrero de 2010, comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que, como consecuencia de la adquisición (el 1 de diciembre de 2009) del negocio de Barclays Global Investors (BGI), pasó a tener una participación indirecta en el capital social de BBVA de 4,453%, a través de la sociedad Blackrock Investment Management.
No se tiene conocimiento de la existencia de participaciones directas o indirectas a través de las cuales se ejerza el control sobre el Banco. BBVA no ha recibido comunicación alguna acreditativa de la existencia de pactos parasociales que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en sus Juntas Generales de accionistas o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de BBVA. Tampoco se tiene conocimiento de ningún acuerdo que pudiera dar lugar a una toma de control del Banco.
Los movimientos del capítulo “Capital” de los balances consolidados adjuntos se deben a las siguientes ampliaciones de capital:
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| Ampliaciones de Capital | Nº de acciones | Capital (Millones de euros) |
|---|---|---|
| Saldo a 31 diciembre 2010 | 4.490.908.285 | 2.201 |
| Dividendo Opción - Abril 2011 | 60.694.285 | 30 |
| Conversión bonos convertibles - Julio 2011 | 273.190.927 | 134 |
| Dividendo Opción - Octubre 2011 | 78.413.506 | 38 |
| Saldo a 31 diciembre 2011 | 4.903.207.003 | 2.403 |
| Conversión bonos convertibles - Abril 2012 | 157.875.375 | 77 |
| Dividendo Opción - Abril 2012 | 82.343.549 | 40 |
| Conversión bonos convertibles - Julio 2012 | 238.682.213 | 117 |
| Dividendo Opción - Octubre 2012 | 66.741.405 | 33 |
| Saldo a 31 diciembre 2012 | 5.448.849.545 | 2.670 |
Ejercicio 2012
- Programa “Dividendo Opción”: La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 16 de marzo de 2012, bajo el punto cuarto del orden del día, acordó dos ampliaciones de capital social, con cargo a reservas voluntarias, para implementar de nuevo el programa denominado “Dividendo Opción” (ver Nota 4), delegando en el Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que dichos aumentos de capital deberían llevarse a cabo, dentro del plazo máximo de un año a contar desde la adopción de dichos acuerdos.
El 11 de abril de 2012, la Comisión Delegada Permanente, de acuerdo con lo establecido por el Consejo de Administración el 28 de marzo de 2012, aprobó la ejecución del primero de los aumentos de capital con cargo a reservas acordados por la Junta General de accionistas de 16 de marzo de 2012 para la ejecución del “Dividendo Opción”. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 40.348.339,01 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 82.343.549 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una.
Asimismo, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 26 de septiembre de 2012, acordó llevar a efecto la segunda de las ampliaciones de capital con cargo a reservas, de acuerdo con los términos y condiciones acordados por la Junta General de 16 de marzo de 2012. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 32.703.288,45 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 66.741.405 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una.
- Bonos Convertibles-Diciembre 2011: El 30 de marzo de 2012 tuvo lugar una conversión voluntaria a opción de los tenedores de los Bonos Convertibles por importe total de 955 millones de euros.
Para atender a dicha conversión, se llevó a cabo una ampliación del capital social del Banco mediante la emisión y puesta en circulación de 157.875.375 acciones ordinarias de 0,49€ de valor nominal unitario, ascendiendo a un importe de nominal de 77.358.933,75 euros, siendo el importe total de la prima de emisión de 877.313.458,8750 euros (Nota 28)
Asimismo, a 30 de junio de 2012 se procedió a la conversión obligatoria parcial de los Bonos Convertibles en circulación en dicha fecha mediante la reducción del 50% de su valor nominal. Tras la ejecución de dichas conversiones (ver Nota 23.4), el importe nominal de los Bonos Convertibles que queda en circulación es de 1.238 millones de euros.
Para atender a dicha conversión, se llevó a cabo una ampliación del capital social del Banco mediante la emisión y puesta en circulación de 238.682.213 acciones ordinarias de 0,49€ de valor nominal unitario, ascendiendo a un importe de nominal de 116.954.284,37 euros, siendo el importe total de la prima de emisión de 1.120.469.780,7072 euros (Nota 28).
Ejercicio 2011
- Programa “Dividendo Opción”: La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 11 de marzo de 2011, bajo el punto quinto del orden del día, acordó dos ampliaciones de capital social, con cargo a reservas voluntarias, para implementar el programa denominado “Dividendo Opción”, delegando en el Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que dichos aumentos de capital deberían llevarse a cabo, dentro del plazo máximo de un año a contar desde la adopción de dichos acuerdos.
El Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 29 de marzo de 2011, aprobó la ejecución del primero de los aumentos de capital con cargo a reservas acordados por la Junta General de accionistas de 11 de marzo de 2011. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 29.740.199,65 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 60.694.285 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una.
Asimismo, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 27 de septiembre de 2011, acordó llevar a efecto la segunda de las ampliaciones de capital con cargo a reservas, de acuerdo con los términos y condiciones acordados por la Junta General de 11 de marzo de 2011. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 38.422.617,94 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 78.413.506 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una.
- Bonos Convertibles-Septiembre 2009: El Consejo de Administración de BBVA, en su reunión celebrada el día 22 de junio de 2011, acordó proceder a la conversión obligatoria de la totalidad de los Bonos Convertibles-Septiembre 2009 (ver Nota 23.4). Dicha conversión se llevó a cabo el 15 de julio de 2011, coincidiendo con una fecha de pago de intereses, de acuerdo con lo establecido al efecto en los términos y condiciones de la emisión.
Para atender a dicha conversión, se llevó a cabo una ampliación del capital social del Banco mediante la emisión y puesta en circulación de 273.190.927 acciones ordinarias de 0,49€ de valor nominal unitario, ascendiendo a un importe de nominal de 133.863.554,23 euros, siendo el importe total de la prima de emisión de 1.866.057.945,96 euros (Nota 28).
Ejercicio 2010
- El Consejo de Administración de BBVA, en reunión celebrada el 1 de noviembre de 2010, acordó, al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de marzo de 2009, bajo el punto quinto del orden del día, realizar una ampliación del capital social del Banco con derecho de suscripción preferente para los accionistas. Dicha ampliación de capital fue llevada a cabo por un importe nominal de 364.040.190,36 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 742.939.164 nuevas acciones ordinarias, de 0,49 euros de valor nominal cada una y representadas mediante anotaciones en cuenta. El precio de suscripción de las acciones fue de 6,75 euros por acción, de los cuales 0,49 euros correspondieron al valor nominal de cada acción y 6,26 euros a la prima de emisión (ver Nota 28), por lo que el importe efectivo total del aumento de capital fue 5.014.839.357 euros.
Otros acuerdos de Junta General de Accionistas sobre emisión de acciones y de otros valores
- Ampliaciones de capital: La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 16 de marzo de 2012 acordó, en el punto tercero del orden del día, delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años desde la fecha de adopción del acuerdo, hasta un importe nominal máximo del 50% del capital social suscrito y desembolsado en la fecha de adopción del acuerdo . Asimismo, se acordó facultar al Consejo de Administración para poder excluir el derecho de suscripción preferente en dichas ampliaciones de capital, de acuerdo con los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando esta facultad limitada a la cantidad correspondiente al 20% del capital social del Banco en la fecha de adopción del acuerdo.
- Valores convertibles: La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 16 de marzo de 2012 acordó, en el punto quinto del orden del día, delegar en el Consejo de Administración, por el plazo de cinco años, la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de BBVA hasta un máximo de 12.000 millones de euros; fijar las características y condiciones de cada emisión, incluyendo la facultad para poder excluir el derecho de suscripción preferente (según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital); determinar las bases y modalidades de la conversión y/o canje y ampliar el capital social del Banco en la cuantía necesaria para atender los compromisos de conversión.
- Otros valores: La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 11 de marzo de 2011 acordó, en el punto sexto del orden del día, delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir - en el plazo máximo legal de cinco años, en una o varias veces y directamente o a través de sociedades filiales con la plena garantía del Banco - todo tipo de instrumentos de deuda, documentada en obligaciones, bonos de cualquier clase, pagarés, cédulas de cualquier clase, warrants, participaciones hipotecarias, certificados de transmisión de hipoteca, participaciones preferentes (total o parcialmente canjeables por valores negociables en mercados secundarios, ya emitidos de la propia sociedad, o de otra sociedad, o liquidables por diferencias) o cualesquiera otros valores análogos que representen o creen deuda, denominados en euros o en otra divisa, susceptibles de ser suscritos en metálico o en especie, nominativos o al portador, simples o con garantía de cualquier clase (incluso hipotecaria), con o sin la incorporación de derechos a los títulos (warrants), subordinados o no, con duración temporal o indefinida, hasta un importe nominal máximo de 250.000 millones de euros.