3. Grupo BBVA

El Grupo BBVA es un grupo financiero diversificado internacionalmente, con una presencia significativa en el negocio tradicional de banca al por menor, banca mayorista, administración de activos y banca privada. Adicionalmente, el Grupo realiza actividades en otros sectores: asegurador, inmobiliario, de arrendamiento operativo, etc.

En los Anexos II a IV (ambos inclusive) se facilita información relevante a 31 de diciembre de 2012 sobre las sociedades dependientes del Grupo, las sociedades multigrupo consolidadas por el método de la integración proporcional y las participaciones y sociedades multigrupo valoradas por el método de la participación. En el Anexo V se indican las principales variaciones en las participaciones ocurridas en el ejercicio 2012 y, en el Anexo VI, se muestran las sociedades consolidadas por integración global en las que, a 31 de diciembre de 2012 y en base a la información disponible, existían accionistas ajenos al Grupo con una participación en las mismas superior al 10% de su capital.

A continuación se muestra la aportación, al activo total del Grupo a 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 de las sociedades del Grupo, agrupadas en función de su actividad:

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Aportaciones al Grupo consolidado. Sociedades según su actividad principal	Millones de euros
	Total activo aportado al Grupo
	2012	2011	2010
Banca y otros servicios financieros	610.192	577.914	533.143
Seguros y sociedades gestoras de fondos de pensiones	20.822	17.226	17.034
Otros servicios no financieros	6.771	2.548	2.561
Total	637.784	597.688	552.738

Los activos totales y resultados a 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 agrupados por áreas geográficas en las que opera el Grupo BBVA, se recogen en las Nota 6.

La actividad del Grupo BBVA se desarrolla principalmente en España, México, América del Sur y Estados Unidos, y mantiene una presencia activa en otros países como se muestra a continuación:

• España: La actividad del Grupo en España se realiza, fundamentalmente, a través de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., sociedad matriz del Grupo BBVA. Adicionalmente, existen otras sociedades del Grupo en España que operan en el sector bancario, asegurador, inmobiliario, de servicios y de arrendamiento operativo.
• México: El Grupo BBVA está presente en México, tanto en el sector bancario (a través de BBVA Bancomer), como en los sectores de seguros y pensiones (fundamentalmente, a través de Seguros Bancomer, S.A. de C.V. y Pensiones Bancomer, S.A. de C.V.).
• América del Sur: La actividad del Grupo BBVA en América del Sur se desarrolla, principalmente, en el negocio bancario, asegurador y de pensiones en los siguientes países: Chile, Venezuela, Colombia, Perú, Argentina, Panamá, Paraguay y Uruguay. También tiene presencia en Bolivia y en Ecuador en el negocio de pensiones y una oficina de representación en Sao Paulo (Brasil).

En la mayoría de las sociedades participadas radicadas en estos países, el Grupo posee un porcentaje de participación superior al 50%. En el Anexo II se indican las sociedades en las que, aunque el Grupo BBVA poseía a 31 de diciembre de 2012 un porcentaje de propiedad inferior al 50%, se consolidan por el método de integración global (ver Nota 2.1).

• Estados Unidos: La actividad del Grupo en Estados Unidos se desarrolla, principalmente, a través de un grupo de sociedades cuya cabecera es BBVA Compass Bancshares, Inc.; de la sucursal de Nueva York y una oficina de representación en Silicon Valley (California).
• Turquía: En marzo de 2011, el Grupo BBVA adquirió el 25,01% del capital social de la entidad turca Turkiye Garanti Bankasi, AS (en adelante, “Garanti”), que es cabecera de un grupo de entidades bancarias y financieras que operan en Turquía, Holanda y algunos países del este de Europa. Adicionalmente, el Banco cuenta con una oficina de representación en Estambul.
• Resto de Europa: La actividad del Grupo en el resto de Europa se desarrolla a través de entidades bancarias y financieras en Irlanda, Suiza, Italia y Portugal; sucursales operativas en Alemania, Bélgica, Francia, Italia y Reino Unido; y una oficina de representación en Moscú.
• Asia-Pacífico: La actividad del Grupo en esta región se desarrolla a través de sucursales operativas (Taipei, Seúl, Tokio, Hong Kong y Singapur) y de oficinas de representación (Beijing, Shanghai, Mumbai, Abu Dhabi y Sidney). Además, el Grupo BBVA mantiene una participación en el Grupo CITIC (en adelante, “CITIC”) que incluye inversiones en Citic International Financial Holdings Limited (en adelante, “CIFH”) y en China Citic Bank Corporation Limited (en adelante, “CNCB”) (véase Nota 17).

Variaciones en el Grupo

El 24 de mayo de 2012, BBVA anunció que había tomado la decisión de iniciar un proceso de estudio de alternativas estratégicas para su negocio previsional obligatorio en Latinoamérica. Entre las alternativas contempladas en este proceso, se incluye la venta total o parcial de los negocios de las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFPs) en Chile, Colombia y Perú, y la Administradora de Fondos para el Retiro (Afore) en México.

A 31 de diciembre de 2012, los negocios de pensiones antes mencionados tenían registrados unos activos totales de 1.150 millones de euros y unos pasivos de 318 millones de euros, que han sido reclasificados a los epígrafes “Activos no corrientes en venta” y “Pasivos asociados a activos no corrientes en venta”, respectivamente, del balance consolidado adjunto (ver Nota 16.3). De acuerdo con la NIIF-5, los resultados de estas sociedades han sido reclasificados al capítulo “Resultados de operaciones interrumpidas (neto)” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas para los tres ejercicios presentados, 2012, 2011 y 2010.

Hasta la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales consolidadas, se han producido las siguientes operaciones significativas con respecto a dichos negocios.

Venta de Afore Bancomer

Como consecuencia de este proceso, el 27 de noviembre, BBVA comunicó que había alcanzado un acuerdo con Afore XXI Banorte, S.A. de C.V., para la venta a esta entidad de la totalidad de la participación que, directa o indirectamente, BBVA mantenía en la compañía mexicana “Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C.V."

Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones de las autoridades competentes, el cierre de la venta se produjo el 9 de enero de 2013, momento en el que el Grupo BBVA dejó de mantener el control sobre la compañía vendida (ver Nota 2.1).

El precio de venta total ha sido de 1.735 millones de dólares americanos. La plusvalía neta de impuestos ha ascendido aproximadamente a 800 millones de euros que será registrada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013.

Anuncio de la venta de BBVA Horizonte

El 24 de diciembre de 2012, BBVA alcanzó un acuerdo con la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir, S.A., filial de Grupo Aval Acciones y Valores, S.A., para la venta a la primera de la totalidad de la participación que, directa o indirectamente, BBVA mantiene en la compañía colombiana “BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías S.A.".

El cierre de esta operación está sujeto a la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes en Colombia.

El precio de venta total acordado es de 530 millones de dólares americanos, que se ajustará en función del resultado neto de la compañía generado desde el 1 de enero de 2013 hasta la fecha del cierre de la transacción. Se estima que el cierre de esta operación se producirá en el primer semestre de 2013 y que la plusvalía neta de impuestos ascenderá aproximadamente a 265 millones de euros, que será registrada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013.

Variaciones en el Grupo en el ejercicio 2012

Adquisición de Unnim

El 7 de marzo de 2012, la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB), dentro del proceso competitivo para la reestructuración de Unnim Banc, S.A. (en adelante, “Unnim”), adjudicó dicha sociedad a BBVA.

En consecuencia, se suscribió un contrato de compraventa de acciones entre el FROB, el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito (en adelante, “FGD”) y BBVA, por el que el Banco adquiriría el 100% de las acciones de Unnim por el precio de 1 euro.

Igualmente, se suscribió un Protocolo de Medidas de Apoyo Financiero para la reestructuración de Unnim por el que se regula un esquema de protección de activos (EPA), mediante el que el FGD asumirá, por el plazo de 10 años, el 80% de las pérdidas que experimente una cartera de activos predeterminados de Unnim, una vez aplicadas las provisiones ya existentes para estos activos.

El 27 de julio de 2012, una vez perfeccionada la operación, BBVA pasó a ser el titular del 100% del capital de Unnim.

A 31 de diciembre de 2012, Unnim cuenta con un volumen de activos de 24.756 millones de euros, de los que unos 15.932 millones corresponden a “Crédito a la clientela”, y con un volumen de “Depósitos de la clientela” de 11.083 millones de euros.

Dadas las especiales características de esta adquisición, el importe que hubiera aportado Unnim al Grupo consolidado si dicha combinación de negocios se hubiera realizado al inicio del ejercicio 2012, no es representativo.

A 31 de diciembre de 2012, de acuerdo con el método de compra, la comparación entre los valores razonables asignados a los activos adquiridos y pasivos asumidos de Unnim, y el pago en efectivo realizado al FROB como contraprestación de la operación, generó una diferencia de 376 millones de euros, que se encuentra registrada en el capítulo “Diferencia negativa en combinaciones de negocio” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta del ejercicio 2012. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas todavía no se ha finalizado el cálculo para determinar, de acuerdo con el método de compra de la NIIF-3, el importe definitivo de esta diferencia negativa de consolidación aunque el Grupo no espera que haya cambios significativos en las valoraciones de los activos y pasivos relacionados con esta adquisición (ver Nota 20.1).

Venta de negocios en Puerto Rico

El 28 de junio de 2012, BBVA alcanzó un acuerdo para la venta de sus negocios en Puerto Rico al grupo financiero Oriental Financial Group Inc.

Dicho acuerdo incluía la venta de la participación del 100% en el capital social de BBVA Securities of Puerto Rico, Inc. y de BBVA PR Holding Corporation, que es, a su vez, titular del 100% del capital social del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Puerto Rico y de BBVA Seguros Inc.

Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, el 18 de diciembre de 2012 se produjo el cierre de la venta, momento en el que el Grupo BBVA dejó de mantener el control sobre dichos negocios (ver Nota 2.1).

El precio de venta fijado fue de 500 millones de dólares americanos (aproximadamente 385 millones de euros, al tipo de cambio de la fecha de la transacción). Las minusvalías brutas por dicha venta han sido aproximadamente de 15 millones de euros (teniendo en cuenta el tipo de cambio al momento de la transacción y el resultado de estas sociedades hasta el momento del cierre de la operación). Estas minusvalías se encuentran registradas en el epígrafe “Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2012 (ver Nota 52).

Variaciones en el Grupo en el ejercicio 2011

Adquisición de una participación en el capital de Garanti

El 22 de marzo de 2011 BBVA compró al Grupo Dogus una participación del 24,89% del capital social de la entidad Turkiye Garanti Bankasi, AS (en adelante, “Garanti”). Posteriormente, adquirió en el mercado una participación adicional del 0,12%, por lo que la participación total del Grupo BBVA en el capital social de Garanti es del 25,01%. El precio total de ambas adquisiciones ascendió a 5.876 millones de dólares (4.140 millones de euros teniendo en cuenta los derivados de cobertura contratados para cubrir el riesgo de tipo de cambio euro/dólar de la operación).

Los acuerdos con el grupo Dogus incluyen un pacto para la gestión conjunta de dicho banco y la designación por el Grupo BBVA de determinados miembros de su Consejo de Administración. Adicionalmente, BBVA tiene la opción de comprar un 1% adicional del capital de Garanti una vez transcurridos cinco años desde la compra inicial y sin plazo de vencimiento.

A 31 de diciembre de 2012, el fondo de comercio registrado por estas adquisiciones ascendía a 1.296 millones de euros (ver Nota 20.1).

La participación del 25,01% en Garanti se consolida en el Grupo BBVA por el método de integración proporcional, debido a los mencionados acuerdos de gestión conjunta. A 31 de diciembre de 2012, la aportación de Garanti al Grupo BBVA, una vez realizados los correspondientes ajustes de homogeneización y consolidación, supone 20.730 millones de euros de activos, 16.741 millones de euros de pasivos y 314 millones de euros de resultado atribuido al Grupo.