3. Grupo BBVA
El Grupo BBVA es un grupo financiero diversificado internacionalmente, con una presencia significativa en el negocio tradicional de banca al por menor, banca mayorista, administración de activos y banca privada. Adicionalmente, el Grupo realiza actividades en otros sectores: asegurador, inmobiliario, de arrendamiento operativo, etc.
En los Anexos I y II se facilita información relevante a 31 de diciembre de 2014 sobre las sociedades dependientes y entidades estructuradas consolidadas del Grupo y las participaciones y negocios conjuntos valorados por el método de la participación. En el Anexo III se indican las principales variaciones en las participaciones ocurridas en el ejercicio de 2014 y, en el Anexo IV, se muestran las sociedades consolidadas por integración global en las que, a 31 de diciembre de 2014 y en base a la información disponible, existían accionistas ajenos al Grupo con una participación en las mismas superior al 10% de su capital.
A continuación se muestra la aportación, al activo total del Grupo a 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, de las sociedades del Grupo, agrupadas en función de su actividad:
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| Aportaciones al Grupo consolidado. Sociedades según su actividad principal |
2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Banca y otros servicios financieros | 603.046 | 556.416 | 593.884 |
| Seguros y sociedades gestoras de fondos de pensiones | 23.452 | 20.023 | 20.481 |
| Otros servicios no financieros | 5.445 | 6.258 | 6.766 |
| Total | 631.942 | 582.697 | 621.132 |
Los activos totales y resultados a 31 de diciembre de 2014, 2013, 2012 agrupados por segmentos de negocio se recogen en la Nota 6.
La actividad del Grupo BBVA se desarrolla principalmente en España, México, América del Sur y Estados Unidos, además mantiene una presencia activa en otros países, como se muestra a continuación:
- España
La actividad del Grupo en España se realiza, fundamentalmente, a través de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., sociedad matriz del Grupo BBVA. Adicionalmente, existen otras sociedades del Grupo en España que operan en el sector bancario, asegurador, inmobiliario, de servicios y de arrendamiento operativo.
- México
El Grupo BBVA está presente en México, tanto en el sector bancario como en el de seguros, a través del Grupo Financiero Bancomer.
- América del Sur
La actividad del Grupo BBVA en América del Sur se desarrolla, principalmente, en el negocio bancario y asegurador en los siguientes países: Argentina, Chile, Colombia, Paraguay, Perú, Uruguay y Venezuela. También tiene una oficina de representación en Sao Paulo (Brasil).
En la mayoría de las sociedades participadas radicadas en estos países, el Grupo posee un porcentaje de participación superior al 50%. En el Anexo I se indican las sociedades en las que, aunque el Grupo BBVA poseía a 31 de diciembre de 2014 un porcentaje de propiedad inferior al 50%, se consolidan por el método de integración global (ver Nota 2.1).
- Estados Unidos
La actividad del Grupo en Estados Unidos se desarrolla, principalmente, a través de un grupo de sociedades cuya cabecera es BBVA Compass Bancshares, Inc.; de la sucursal de Nueva York y de una oficina de representación en Silicon Valley (California).
- Turquía
Desde 2011, el Grupo BBVA mantiene una participación del 25,01% del capital social de la entidad turca Turkiye Garanti Bankasi, AS (en adelante, “Garanti”), ver el apartado siguiente “Operaciones en curso”, que es cabecera de un grupo de entidades bancarias y financieras que operan en Turquía, Holanda y algunos países del este de Europa. Adicionalmente, el Banco cuenta con una oficina de representación en Estambul.
- Resto de Europa
La actividad del Grupo en el resto de Europa se desarrolla a través de entidades bancarias y financieras en Irlanda, Suiza, Italia y Portugal; sucursales en Alemania, Bélgica, Francia, Italia y Reino Unido y una oficina de representación en Moscú.
- Asia-Pacífico
La actividad del Grupo en esta región se desarrolla a través de sucursales (Taipei, Seúl, Tokio, Hong Kong, Singapur y Shanghai) y de oficinas de representación (Beijing, Mumbai, Abu Dhabi, Sidney y Yakarta).
Operaciones en curso
Inversiones
Acuerdo para la adquisición de un 14,9% adicional de Garanti
El 19 de noviembre de 2014, el Grupo suscribió un nuevo acuerdo con Dogus Holding A.S., Ferit Faik Sahenk, Dianne Sahenk y Defne Sahenk (en adelante “Dogus“) para la adquisición de 62.538.000.000 acciones de Garanti por una contraprestación total máxima de 8,90 liras turcas por acción, lo que equivale a aproximadamente un total máximo de 5.566 millones de liras turcas.
La realización efectiva de la adquisición y la entrada en vigor del nuevo acuerdo estarán sujetas a la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes de las autoridades turcas, españolas y europeas, así como de los restantes países que pudieran ser necesarias. Tras la adquisición de las nuevas acciones la participación del Grupo en Garanti será del 39,9%.
De acuerdo con las NIIF-UE, como consecuencia de la entrada en vigor del nuevo acuerdo, el Grupo BBVA procederá a valorar la participación en Garanti (registrada actualmente como negocio conjunto por el método de la participación, ver Nota 16) a valor razonable y a consolidar Garanti en los estados financieros consolidados del Grupo BBVA a partir de la fecha de toma de control efectiva que se prevé en el ejercicio 2015, sujeto a la obtención de las autorizaciones regulatorias anteriormente mencionadas.
En el momento del anuncio del acuerdo, se publicó que la estimación del impacto en los estados financieros consolidados del Grupo supondría un impacto negativo no recurrente en el Beneficio Atribuido consolidado del Grupo BBVA de aproximadamente 1.500 millones de euros. A la fecha más reciente a la formulación de las presentes Cuentas Anuales consolidadas, la actualización de dicha estimación del impacto supondría un impacto negativo no recurrente en el Beneficio Atribuido consolidado del Grupo BBVA de aproximadamente 1.250 millones de euros, constituyendo la mayor parte del mismo diferencias de conversión debidas a la depreciación de la lira turca frente al euro desde su adquisición inicial. Dichas diferencias de conversión actualmente ya se encuentran registradas como ajustes de valoración minorando el patrimonio del Grupo BBVA. El reconocimiento de dicho impacto contable no supondrá salida adicional alguna de caja en BBVA.
Adjudicación de Catalunya Banc
El 21 de julio de 2014, la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (“FROB”), adjudicó a la oferta de BBVA el proceso competitivo para la adquisición de Catalunya Banc, S.A. (“Catalunya Banc”).
En consecuencia, se suscribió un contrato de compraventa de acciones entre el FROB y BBVA por el que el FROB venderá a BBVA hasta el 100% de las acciones de Catalunya Banc por un precio de hasta 1.187 millones de euros.
Dicho precio se reducirá en la cantidad de 267 millones de euros en caso de que, antes de la fecha de cierre definitivo de la operación, el FROB y Catalunya Banc no hayan obtenido confirmación de las autoridades fiscales de la aplicación del régimen previsto para los activos por impuesto diferido (introducido por el Real Decreto Ley 14/2013) a determinadas pérdidas registradas en las Cuentas Anuales consolidadas de Catalunya Banc del ejercicio 2013 que tienen su origen en la transmisión de activos a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB).
La ejecución de la compraventa está sujeta, entre otras cuestiones, a que se obtengan las correspondientes autorizaciones y aprobaciones administrativas y a que se produzca el cierre definitivo de la operación anunciada por parte de Catalunya Banc al mercado con fecha 17 de julio de 2014, por la que Catalunya Banc transmitirá a un fondo de titulación de activos una cartera de préstamos con un valor nominal de 6.392 millones de euros.
Desinversiones
Acuerdo de venta parcial de CNCB
El 23 de enero de 2015, el Grupo BBVA ha anunciado la firma de un acuerdo para vender un 4,9% del capital social de China CITIC Bank Corporation Limited (CNCB) a UBS AG, London Branch (UBS) quien, a su vez, ha firmado determinados acuerdos (las “Operaciones”), conforme a los cuales las acciones de CNCB serán transferidas a un tercero y el beneficiario económico final de la propiedad de dichas acciones será Xinhu Zhongbao Co. Ltd. (Xinhu).
El precio de venta que pagará UBS es de 5,73 dólares de Hong Kong (HK$) por acción y el importe total será de HK$ 13.136 millones, equivalente aproximadamente a 1.460 millones de euros (calculados al tipo de cambio: EUR/HK$= 8,9957 vigente al cierre 15 enero 2015). La participación de BBVA en CNCB una vez ejecutado dicho acuerdo será del 4,7%.
La ejecución del acuerdo entre UBS y BBVA se realizará una vez se cumplan los requisitos legales y societarios precisos para llevar a cabo las Operaciones relativas a Xinhu.
A 31 de diciembre de 2014, la participación mantenida en CNCB está registrada bajo el epígrafe “Activos financieros disponibles para la venta” tal y como se menciona en el apartado “Variaciones en el Grupo 2013” - (Nota 12).
Se estima que el cierre del acuerdo se efectuará en el primer trimestre de 2015. El impacto estimado en los estados financieros consolidados del Grupo BBVA es de una plusvalía neta de aproximadamente 400 millones de euros.
Acuerdo para la venta de la participación en Citic International Financial Holdings Limited (CIFH)
El 23 de diciembre de 2014, el Grupo firmó un acuerdo para vender a China CITIC Bank Corporation Limited (CNCB) su participación del 29,68% en Citic International Financial Holdings Limited (CIFH), filial no cotizada de CNCB con sede en Hong Kong. El precio de venta de esta participación es de 8.162 millones de dólares de Hong Kong (HK$). La ejecución de dicho acuerdo está sujeta a la obtención de las autorizaciones pertinentes. El impacto estimado en los estados financieros consolidados del Grupo supondrá un efecto negativo en resultados de aproximadamente 25 millones de euros.
A 31 de diciembre de 2014, la participación se reclasificó desde el epígrafe “Participaciones – entidades asociadas” (Nota 16) al epígrafe “Activos no corrientes en venta” (Nota 15).
Variaciones en el Grupo 2014
Compra de Simple
El 20 de febrero de 2014, el Grupo anunció el acuerdo alcanzado para la adquisición del 100% de Simple Finance Technology Corp. (“Simple”) por un precio de 117 millones de dólares americanos (aproximadamente 84 millones de euros). El fondo de comercio registrado por esta adquisición ascendió a 89 millones de dólares americanos (aproximadamente 65 millones de euros, ver Nota 18), si bien este importe es provisional, ya que, en aplicación de la NIIF 3, se dispone del plazo de un año para determinarlo de manera definitiva.
Variaciones en el Grupo 2013
Compra de Unnim Vida
El 1 de febrero de 2013, Unnim Banc, S.A., posteriormente absorbido por el Banco, alcanzó un acuerdo con Aegon Spain Holding B.V. para la adquisición del 50% de Unnim Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros (“Unnim Vida”) por un precio de 352 millones de euros. Así, el Grupo BBVA es propietario del 100% del capital de Unnim Vida.
Venta de BBVA Panamá
El 20 de julio de 2013, BBVA alcanzó un acuerdo con la entidad Leasing Bogotá S.A., Panamá, filial de Grupo Aval Acciones y Valores, S.A., para la venta a la primera de la totalidad de la participación directa e indirecta de BBVA (98,92%) en la entidad Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (Panamá), S.A. (“BBVA Panamá”).
El 19 de diciembre de 2013, una vez obtenidas las preceptivas autorizaciones regulatorias de las autoridades competentes, se formalizó la venta.
El importe total en efectivo percibido por BBVA en relación con esta venta ascendió a 645 millones de dólares americanos, 505 millones en concepto de precio de venta y 140 millones en concepto de dividendos distribuidos por BBVA Panamá desde el 1 de junio de 2013.
Una vez deducido dicho reparto de dividendos, la plusvalía bruta ascendió a, aproximadamente, 230 millones de euros que se registró en el epígrafe “Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio 2013.
Ventas de negocios de pensiones en Latinoamérica
El 24 de mayo de 2012, BBVA anunció que había tomado la decisión de iniciar un proceso de estudio de alternativas estratégicas para su negocio previsional obligatorio en Latinoamérica. Entre las alternativas contempladas en este proceso, se incluía la venta total o parcial de las participaciones en las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) en Chile, Colombia y Perú y la Administradora de Fondos para el Retiro (Afore) en México.
El 2 de octubre de 2013, con la venta de la Administradora de Fondos de Pensiones AFP Provida de Chile, se finalizó este proceso. A continuación se describen cada una de las operaciones que se llevaron a cabo en este proceso:
Venta de AFP Provida (Chile)
El 1 de febrero de 2013, BBVA alcanzó un acuerdo con MetLife, Inc. para la venta de la participación que BBVA mantenía, directa e indirectamente, en la compañía chilena Administradora de Fondos de Pensiones Provida S.A. (“AFP Provida”) y que representaba el 64,3% de su capital.
El 2 de octubre de 2013, BBVA completó la venta. El importe total en efectivo percibido ascendió a, aproximadamente, 1.540 millones de dólares americanos (“USD”), aproximadamente 1.310 millones de dólares en concepto de precio de venta y aproximadamente 230 millones de dólares en concepto de dividendos distribuidos por AFP Provida desde el 1 de febrero de 2013, generando una plusvalía atribuida al Grupo, neta de impuestos, que ascendió aproximadamente a 500 millones de euros, que se registró en el epígrafe “Resultados de operaciones interrumpidas (neto)” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013.
Venta de AFP Horizonte S.A. (Perú)
El 23 de abril de 2013, BBVA formalizó la transmisión del 100% del capital social de la compañía de nacionalidad peruana “AFP Horizonte, S.A.” a favor de las entidades “AFP Integra, S.A.” y “Profuturo AFP, S.A.”, que adquirió, cada una de ellas, el 50% de la citada entidad.
La contraprestación total de las acciones ascendió a, aproximadamente, 544 millones de dólares estadounidenses. Dicha contraprestación se componía de un precio de compraventa de las acciones de aproximadamente 516 millones de dólares estadounidenses y un dividendo repartido con anterioridad al cierre de la operación por importe aproximado de 28 millones de dólares estadounidenses.
La plusvalía atribuida al Grupo, neta de impuestos, obtenida como resultado de la operación ascendió en el momento de la venta a, aproximadamente, 206 millones de euros, que se registró en el epígrafe “Resultado de operaciones interrumpidas (neto)” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013 (ver Nota 49.2).
Venta de BBVA Horizonte (Colombia)
El 24 de diciembre de 2012, BBVA alcanzó un acuerdo con la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir, S.A., filial de Grupo Aval Acciones y Valores, S.A., para la venta a la primera de la totalidad de la participación que, directa o indirectamente, BBVA mantenía en la compañía colombiana “BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías S.A.".
El 18 de abril de 2013, una vez obtenidas las preceptivas autorizaciones, se formalizó la venta. El precio total ajustado fue de 541,4 millones de dólares americanos. La plusvalía atribuida al Grupo, neta de impuestos, ascendió en el momento de la venta a, aproximadamente, 255 millones de euros, que se registró en el epígrafe “Resultado de operaciones interrumpidas (neto)” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013 (ver Nota 49.2).
Venta de Afore Bancomer (México)
El 27 de noviembre de 2012, BBVA comunicó que había alcanzado un acuerdo con Afore XXI Banorte, S.A. de C.V. para la venta a esta entidad de la totalidad de la participación que, directa o indirectamente, BBVA mantenía en la compañía mexicana “Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C.V.".
Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones de las autoridades competentes, el cierre de la venta se produjo el 9 de enero de 2013, momento en el que el Grupo BBVA dejó de mantener el control sobre la compañía vendida.
El precio de venta total fue de 1.735 millones de dólares americanos (aproximadamente 1.327 millones de euros), lo que supuso una plusvalía atribuida al Grupo, neta de impuestos, de 771 millones de euros, que se registró en el epígrafe “Resultado de operaciones interrumpidas (neto)” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013 (ver Nota 49.2).
Acuerdo con el Grupo CITIC
El 21 de octubre de 2013, BBVA alcanzó un nuevo acuerdo con el Grupo CITIC que incluía, entre otros aspectos, la venta del 5,1% de la participación mantenida en China CITIC Bank Corporation Limited (“CNCB”) a CITIC Limited por un precio de aproximadamente 944 millones de euros. Tras este acuerdo la participación de BBVA en CNCB se redujo al 9,9%.
De acuerdo con la NIIF 11, la nueva situación implicó un cambio en los criterios aplicados a la participación de BBVA en CNCB, que pasó a ser una participación financiera, registrada como “Activos financieros disponibles para la venta” (ver Notas 12 y 16).
Derivado de la reclasificación y de la venta antes mencionada, el Grupo incurrió en una minusvalía bruta de, aproximadamente, 2.600 millones de euros, que se registró en el epígrafe “Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio 2013 (ver Nota 48).
Variaciones en el Grupo 2012
Adquisición de Unnim
El 7 de marzo de 2012, la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB), dentro del proceso competitivo para la reestructuración de Unnim Banc, S.A. (en adelante, “Unnim”), adjudicó dicha sociedad a BBVA.
En consecuencia, se suscribió un contrato de compraventa de acciones entre el FROB, el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito (en adelante, “FGD”) y BBVA, por el que el Banco adquiriría el 100% de las acciones de Unnim por el precio de 1 euro.
Igualmente, se suscribió un Protocolo de Medidas de Apoyo Financiero para la reestructuración de Unnim por el que se regula un esquema de protección de activos (EPA), mediante el que el FGD asumirá, por el plazo de 10 años, el 80% de las pérdidas que experimente una cartera de activos predeterminados de Unnim, una vez aplicadas las provisiones ya existentes para estos activos.
El 27 de julio de 2012, una vez perfeccionada la operación, BBVA pasó a ser el titular del 100% del capital de Unnim.
Con fecha 23 de mayo de 2013 se inscribió en el Registro Mercantil de Vizcaya la escritura pública de fusión por absorción de Unnim por BBVA.
Venta de negocios en Puerto Rico
El 28 de junio de 2012, BBVA alcanzó un acuerdo para la venta de sus negocios en Puerto Rico al grupo financiero Oriental Financial Group Inc.
Dicho acuerdo incluía la venta de la participación del 100% en el capital social de BBVA Securities of Puerto Rico, Inc. y de BBVA PR Holding Corporation, que era, a su vez, titular del 100% del capital social del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Puerto Rico y de BBVA Seguros Inc.
Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, el 18 de diciembre de 2012 se produjo el cierre de la venta, momento en el que el Grupo BBVA dejó de mantener el control sobre dichos negocios.
El precio de venta fijado fue de 500 millones de dólares americanos (aproximadamente 385 millones de euros, al tipo de cambio de la fecha de la transacción). Las minusvalías brutas por dicha venta fueron aproximadamente de 15 millones de euros (teniendo en cuenta el tipo de cambio al momento de la transacción y el resultado de estas sociedades hasta el momento del cierre de la operación). Estas minusvalías se encuentran registradas en el epígrafe “Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio 2012 (ver Nota 48).