25. Capital
A 31 de diciembre de 2015, el capital social de BBVA ascendía a 3.119.673.257,82 euros formalizado en 6.366.680.118 acciones, de 0,49 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta. Todas las acciones del Banco poseen los mismos derechos políticos y económicos, no existiendo derechos de voto distintos para ningún accionista. Tampoco existen acciones que no sean representativas de capital.
Las acciones del Banco están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), así como en las Bolsas de Valores de Londres y México. Los American Depositary Shares (ADS) de BBVA se negocian en la Bolsa de Nueva York y en la Bolsa de Lima (Perú) como consecuencia de un acuerdo de intercambio entre ambos mercados.
Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2015 las acciones de BBVA Banco Continental, S.A.; Banco Provincial, S.A.; BBVA Colombia, S.A.; BBVA Chile, S.A.; y BBVA Banco Francés, S.A., cotizaban en sus respectivos mercados de valores locales. BBVA Banco Francés, S.A. también cotizaba en el mercado latinoamericano (Latibex) de la Bolsa de Madrid y en la Bolsa de Nueva York.
A 31 de diciembre de 2015, State Street Bank and Trust Co., Chase Nominees Ltd. y The Bank of New York Mellon SA NV en su condición de bancos custodios/depositarios internacionales, ostentaban un 13,48%, un 7,11% y un 4,19% del capital social de BBVA, respectivamente. De las posiciones mantenidas por los custodios, no se tiene conocimiento de la existencia de accionistas individuales con participaciones directas o indirectas iguales o superiores al 3% del capital social de BBVA.
La sociedad Blackrock Inc., con fecha 18 de enero de 2016, comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que pasó a tener una participación indirecta en el capital social de BBVA de 5,032%.
No se tiene conocimiento de la existencia de participaciones directas o indirectas a través de las cuales se ejerza el control sobre el Banco. BBVA no ha recibido comunicación alguna acreditativa de la existencia de pactos parasociales que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en sus Juntas Generales de Accionistas o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de BBVA. Tampoco se tiene conocimiento de ningún acuerdo que pudiera dar lugar a una toma de control del Banco.
Los movimientos del capítulo “Capital” de los balances consolidados adjuntos se deben a las siguientes ampliaciones de capital:
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| Ampliaciones de Capital | Nº de acciones | Capital (Millones de euros) |
|---|---|---|
| Saldo a 31 Diciembre 2013 | 5.785.954.443 | 2.835 |
| Dividendo Opción - Abril 2013 | 101.214.267 | 50 |
| Conversión bonos convertibles - Julio 2013 | 41.746.041 | 20 |
| Dividendo Opción - Octubre 2013 | 242.424.244 | 119 |
| Saldo a 31 Diciembre 2014 | 6.171.338.995 | 3.024 |
| Dividendo Opción - Abril 2014 | 53.584.943 | 26 |
| Dividendo Opción - Octubre 2014 | 80.314.074 | 39 |
| Aumento de capital - Noviembre 2014 | 61.442.106 | 30 |
| Saldo a 31 Diciembre 2015 | 6.366.680.118 | 3.120 |
Programa “Dividendo Opción” ejercicio 2015
La Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 13 de marzo de 2015, en el punto cuarto del orden del día, acordó cuatro aumentos de capital social, con cargo a reservas voluntarias, para implementar de nuevo el programa denominado “Dividendo Opción” (ver Nota 4), delegando en el Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que dichos aumentos de capital deberían llevarse a cabo, dentro del plazo máximo de un año a contar desde la adopción de dichos acuerdos, teniendo la facultad de no ejecutar cualquiera de ellos, siempre que lo considere conveniente.
En virtud de dicho acuerdo, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 25 de marzo de 2015, acordó llevar a efecto el primero de los aumentos de capital con cargo a reservas, de acuerdo con los términos y condiciones acordados por la referida Junta General. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 39.353.896,26 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 80.314.074 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una.
Asimismo, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 30 de septiembre de 2015, acordó llevar a efecto el segundo de los aumentos de capital con cargo a reservas de acuerdo con los términos y condiciones acordados por la referida Junta General. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 30.106.631,94 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 61.442.106 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una.
Programa “Dividendo Opción” ejercicio 2014
La Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 14 de marzo de 2014, en el punto cuarto del orden del día, acordó cuatro aumentos de capital social, con cargo a reservas voluntarias, para implementar de nuevo el programa denominado “Dividendo Opción” (ver Nota 4), delegando en el Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que dichos aumentos de capital deberían llevarse a cabo, dentro del plazo máximo de un año a contar desde la adopción de dichos acuerdos, teniendo la facultad de no ejecutar cualquiera de ellos, siempre que lo considere conveniente.
En virtud de dicho acuerdo, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 26 de marzo de 2014, acordó llevar a efecto el primero de los aumentos de capital con cargo a reservas, de acuerdo con los términos y condiciones acordados por la referida Junta General. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 49.594.990,83 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 101.214.267 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una.
Asimismo, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 24 de septiembre de 2014, acordó llevar a efecto el segundo de los aumentos de capital con cargo a reservas, de acuerdo con los términos y condiciones acordados por la Junta General de 14 de marzo de 2014. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 20.455.560,09 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 41.746.041 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una.
Igualmente, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 17 de diciembre de 2014, acordó llevar a efecto el tercero de los aumentos de capital con cargo a reservas, de acuerdo con los términos y condiciones acordados por la Junta General de 14 de marzo de 2014. Con fecha 14 de enero de 2015, se aumentó el capital social del Banco en 26.256.622,07 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 53.584.943 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una.
Programa “Dividendo Opción” ejercicio 2013
La Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 15 de marzo de 2013, en el punto cuarto del orden del día, acordó dos aumentos de capital social, con cargo a reservas voluntarias, para implementar de nuevo el programa “Dividendo Opción” (ver Nota 4), delegando en el Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que dichos aumentos de capital deberían llevarse a cabo, dentro del plazo máximo de un año a contar desde la adopción de dichos acuerdos.
En virtud de dichos acuerdos, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 3 de abril de 2013, acordó llevar a efecto el primero de los aumentos de capital con cargo a reservas, de acuerdo con los términos y condiciones acordados por la referida Junta General. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 40.862.919,86 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 83.393.714 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una. Asimismo, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 25 de septiembre de 2013, acordó llevar a efecto el segundo de los aumentos de capital con cargo a reservas, de acuerdo con los términos y condiciones acordados por la referida Junta General. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 30.197.696,48 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 61.627.952 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una.
Ampliación de capital
La Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 16 de marzo de 2012 acordó, en el punto tercero del orden del día, delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años desde la fecha de adopción del acuerdo, hasta un importe nominal máximo del 50% del capital social suscrito y desembolsado en la fecha de adopción del acuerdo. Asimismo, se acordó facultar al Consejo de Administración para poder excluir el derecho de suscripción preferente en dichos aumentos de capital, de acuerdo con los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando esta facultad limitada a la cantidad correspondiente al 20% del capital social del Banco en la fecha de adopción del acuerdo.
En su reunión celebrada el 19 de noviembre de 2014, el Consejo de Administración de BBVA, en uso de la delegación otorgada por la Junta General de Accionistas de 16 de marzo de 2012, en el punto tercero de su orden del día, acordó llevar a cabo un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente y con cargo a aportaciones dinerarias, mediante un procedimiento de colocación privada acelerada denominado “Accelerated Bookbuilt Offering”.
El 20 de noviembre de 2014 se ejecutó el mencionado aumento de capital, por un importe nominal total de 118.787.879,56 euros, mediante la emisión de 242.424.244 acciones ordinarias de BBVA, de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. El tipo de emisión de estas nuevas acciones se fijó en la cantidad de 8,25 euros por acción (correspondiendo 0,49 euros al valor nominal y 7,76 euros a la prima de emisión). En consecuencia, el importe efectivo total del aumento de capital ascendió a 2.000.000.013 euros, correspondiendo 118.787.879,56 euros al importe nominal y 1.881.212.133,44 euros a la prima de emisión (ver Nota 26).
Valores convertibles y/o canjeables
La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 16 de marzo de 2012 acordó, en el punto quinto del orden del día, delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de BBVA hasta un máximo de 12.000 millones de euros, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años desde la fecha de adopción del acuerdo, incluyendo la facultad para poder excluir el derecho de suscripción preferente (según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital), fijar las características y condiciones de cada emisión, determinar las bases y modalidades de la conversión y/o canje y ampliar el capital social del Banco en la cuantía necesaria para atender los compromisos de conversión.
En uso de la delegación otorgada por la Junta General de Accionistas de 16 de marzo de 2012 en su punto quinto del orden del día, BBVA realizó, en los ejercicios 2014 y 2013, dos emisiones de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA (instrumentos de capital de nivel 1 adicional), con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe de 1.500 millones de euros y 1.500 millones de dólares estadounidenses (1.378 millones de euros a 31 de diciembre de 2015), respectivamente. Asimismo, el 10 de febrero de 2015, BBVA realizó la tercera emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA (instrumentos de capital de nivel 1 adicional), con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe de 1.500 millones de euros. (Ver Nota 21.4).
Otros valores
La Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 13 de marzo de 2015 acordó, en el punto tercero del orden del día, delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir - en el plazo máximo de tres años, en una o varias veces y directamente o a través de sociedades filiales con la plena garantía del Banco - todo tipo de instrumentos financieros que reconozcan o creen deuda, documentada en obligaciones, bonos de cualquier clase, pagarés, cédulas de cualquier clase, warrants, participaciones hipotecarias, certificados de transmisión de hipoteca, participaciones preferentes total o parcialmente canjeables por valores negociables en mercados secundarios, ya emitidos por el banco o por otra sociedad, o liquidables por diferencias o cualesquiera otros instrumentos financieros análogos que representen o creen deuda, denominados en euros o en otra divisa, susceptibles de ser suscritos en metálico o en especie, nominativos o al portador, simples o con garantía de cualquier clase (incluso hipotecaria), con o sin la incorporación de derechos a los títulos (warrants), subordinados o no, con duración temporal o indefinida, hasta un importe nominal máximo de 250.000 millones de euros.