Los principios y elementos que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA se recogen en el Reglamento del Consejo del Banco, que regula el régimen interno y el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, así como los derechos y deberes de los consejeros que conforman su Estatuto.
El Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA descansa fundamentalmente en la distribución de funciones entre el Consejo, la Comisión Delegada Permanente y las demás Comisiones del Consejo, que son: la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Riesgos.
La Comisión Delegada Permanente tiene delegadas por el Consejo todas las facultades de administración de la Sociedad, salvo las que por razones legales, estatutarias o por disponerlo así el Reglamento del Consejo, le correspondan a éste.
El Presidente del Consejo de Administración es también el primer ejecutivo del Banco salvo que, conforme a lo dispuesto en el Reglamento, el Consejo acordara variar esta condición separando los cargos de Presidente y de primer ejecutivo cuando así lo aconsejaran razones de interés social.
El Consejo de Administración ha aprobado el Informe de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2010 siguiendo las pautas establecidas por la normativa en materia de transparencia de las sociedades cotizadas, así como el Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo presentado por la Comisión de Retribuciones.
Todos estos documentos (Reglamento del Consejo, Informe de Gobierno Corporativo e Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo) se encuentran a disposición de los accionistas e inversores en la página web de la sociedad, www.bbva.com, creada para facilitar la información y comunicación con los accionistas, con un apartado especial de acceso directo en el que figura de manera ordenada cuanta información se considera relevante sobre el Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA.
Composición del Consejo
El Consejo estará integrado por un número de consejeros que se encuentre dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales (un mínimo de 5 y un máximo de 15 miembros) y en los acuerdos que adopte la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
La designación de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta, sin perjuicio de la facultad que el Consejo tiene de designar por cooptación vocales en caso de que se produjera alguna vacante.
En uno y otro caso las personas que se propongan para ser designados consejeros deberán reunir los requisitos previstos en las disposiciones legales vigentes, en la normativa singular aplicable a las entidades financieras y en los Estatutos Sociales.
Los consejeros podrán ser ejecutivos o externos. Los primeros serán aquellos que tengan delegadas facultades generales de representación de la Sociedad con carácter permanente, desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la Sociedad o de entidades de su Grupo. Los restantes miembros del Consejo tendrán la condición de consejeros externos.
Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que en la composición del Consejo se deberá procurar que los consejeros externos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos, y que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
En la actualidad, los consejeros independientes constituyen una amplia mayoría en el Consejo de Administración, ya que diez de sus trece actuales miembros tienen tal condición.
A estos efectos, el Reglamento del Consejo determina unos requisitos de independencia que recogen los establecidos por las Recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno y que se encuentran en línea con los más avanzados estándares internacionales.
Tendrán la consideración de consejeros dominicales aquellos consejeros externos que posean una participación accionarial que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el 5% del capital o de los derechos de voto de la Entidad y representen a dichos accionistas, presumiéndose a estos efectos que un consejero representa a un accionista cuando: hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación; sea consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo; de la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el consejero ha sido designado por él o le representa; sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad o pariente hasta el segundo grado de un accionista significativo. A estos efectos, BBVA, en la actualidad, no cuenta con consejeros dominicales.
Estos mismos criterios para determinar la condición de dominical de un consejero se seguirán cuando se hayan producido acuerdos o pactos entre accionistas en virtud de los cuales las partes resulten obligadas a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de los que dispongan, una política común en lo que se refiere a la gestión de la Sociedad o tengan por objeto influir de forma relevante en la misma.
Nombramiento de consejeros
Las propuestas de nombramiento o de reelección de consejeros que el Consejo haga a la Junta General de Accionistas de la Sociedad y los acuerdos de nombramiento de consejeros por cooptación que hiciera el Consejo de Administración se aprobarán a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes, y previo informe de esta Comisión, en el caso de los restantes consejeros.
A estos efectos, la Comisión evaluará las competencias, conocimientos y experiencias que se requieran en el Consejo, así como las condiciones que deban reunir los candidatos para cubrir las vacantes que se produzcan en función de las necesidades que los órganos de gobierno de la Sociedad tengan en cada momento, sin que exista limitación alguna para que una persona pueda ser designada consejero del Banco.
Duración del mandato de consejero
De acuerdo con lo establecido en el artículo 36 de los Estatutos Sociales, el cargo de vocal del Consejo durará un plazo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
Límite de edad para ser consejero
El Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA impone un límite de edad para el desempeño de la función de consejero del Banco, que son los setenta años, debiendo presentarse la correspondiente renuncia al cargo de consejero en la primera sesión del Consejo de Administración del Banco que tenga lugar después de celebrada la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas del ejercicio en que cumplan dicha edad.
Desempeño de la función de consejero
Los Administradores deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos con fidelidad al interés social, entendido éste como interés de la Sociedad.
Participarán en las deliberaciones, discusiones y debates que se susciten sobre los asuntos sometidos a su consideración y dispondrán de la información suficiente para poder formar criterio con respecto a las cuestiones que corresponden a los órganos sociales del Banco, pudiendo pedir la información adicional y el asesoramiento que se requiera para el cumplimiento de sus funciones, promoviéndose la participación de éstos en las reuniones y deliberaciones del Consejo.
Asimismo, los consejeros pueden solicitar el auxilio de expertos ajenos a los servicios del Banco en aquellas materias sometidas a su consideración que, por su especial complejidad o trascendencia, así lo requirieran.
Retribuciones de los miembros del Consejo
Corresponde a los miembros de la Comisión de Retribuciones del Consejo determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico de los consejeros ejecutivos del Banco, elevando al Consejo de Administración las correspondientes propuestas y proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, el sistema de compensación retributiva del Consejo de Administración en su conjunto.
BBVA sigue una política de transparencia absoluta, publicando de manera individualizada las retribuciones que los miembros del Consejo perciben cada año en el Informe Anual que se pone a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, así como en el Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo y que se someterá a votación consultiva en la Junta General.
Conflictos de intereses
En las reglas que configuran el Estatuto del Consejero de BBVA se recogen en detalle las distintas situaciones en las que podría darse la existencia de conflictos de intereses entre el consejero, sus familiares y las entidades con las que esté relacionado, con el Grupo BBVA, estableciéndose los procedimientos que indican la forma de actuar en estos supuestos para evitar que se pudiera producir una conducta contraria a los intereses de la Sociedad.
Estas reglas están orientadas a que la actuación de los consejeros se ajuste a un exigente comportamiento ético en su conducta, de acuerdo con la normativa aplicable y conforme a los principios que constituyen los valores del Grupo BBVA.
Incompatibilidades
Los consejeros también están sujetos a un estricto régimen de incompatibilidades para el desempeño de puestos en órganos de administración de entidades del Grupo o de aquellas en las que éste participe. Así, los consejeros no ejecutivos no podrán desempeñar puestos de administración en sociedades filiales o participadas cuando sea por la razón de la participación del Grupo en ellas, mientras que los consejeros ejecutivos sí, de darse autorización expresa para ello.
Cuando se pierda la condición de consejero del Banco, no se podrá prestar servicios a otra entidad financiera competidora de éste o de sus filiales durante el plazo de dos años, salvo autorización expresa del Consejo, que podrá denegarla por razones de interés social.
Renuncia de los consejeros
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y aceptar la decisión que éste pudiera adoptar sobre su continuidad o no como vocal del mismo, quedando obligados, en este último caso, a formalizar la correspondiente renuncia en los siguientes supuestos previstos en el Reglamento del Consejo:
- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en el Estatuto del Consejero.
- Cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o que afecten a la condición en virtud de la cual hubieran sido designados como tales.
- En caso de incumplimiento grave de sus obligaciones en el desempeño de sus funciones como consejero.
- Cuando, por hechos imputables al consejero en su condición de tal, se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio, al crédito o reputación de la Sociedad o se perdiera la honorabilidad comercial y profesional necesaria para ostentar la condición de consejero del Banco.
Relaciones con los accionistas y mercados
Como consecuencia del principio de transparencia que preside la actuación de la Sociedad en los mercados financieros, que se encuentra recogido en el Reglamento del Consejo, éste establecerá en cada momento los medios adecuados para asegurar que la Entidad comunique toda aquella información que pueda resultar relevante para los inversores, y que esta información sea correcta y veraz, procurando que todos los accionistas puedan tener acceso a una información sustancialmente igual y dentro del mismo espacio de tiempo.
