27. Capital

A 31 de diciembre de 2011, el capital social de BBVA ascendía a 2.402.571.431,47 euros y se encontraba formalizado en 4.903.207.003 acciones nominativas, de 0,49 euros de valor nominal cada una; todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta. Todas las acciones del Banco poseen los mismos derechos políticos y económicos, no existiendo derechos de voto distintos para ningún accionista. Tampoco existen acciones que no sean representativas de capital.

Las acciones del Banco cotizan en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas, así como en los mercados de Londres y México. Los American Depositary Shares (ADS) de BBVA cotizan en la Bolsa de Nueva York y se negocian en la Bolsa de Lima (Perú) como consecuencia de un acuerdo de intercambio entre ambos mercados.

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2011 las acciones de BBVA Banco Continental, S.A.; Banco Provincial, S.A.; BBVA Colombia, S.A.; BBVA Chile, S.A.; BBVA Banco Francés, S.A. y AFP Provida, cotizaban en sus respectivos mercados de valores locales y, en el caso de las dos últimas entidades, además, en la Bolsa de Nueva York. BBVA Banco Francés, S.A. también cotizaba en el mercado latinoamericano de la Bolsa de Madrid.

A 31 de diciembre de 2011, D. Manuel Jove Capellán poseía una participación del 5,046% del capital social de BBVA a través de la sociedad Inveravante Inversiones Universales, S.L. A esa fecha, State Street Bank and Trust Co., Chase Nominees Ltd. y The Bank of New York Mellon SA NV, en su condición de bancos custodios/depositarios internacionales, ostentaban un 7,49% , un 7,13% y un 3,73% del capital social de BBVA, respectivamente. De las posiciones mantenidas por los custodios, no se tiene conocimiento de la existencia de accionistas individuales con participaciones directas o indirectas iguales o superiores al 3% del capital social de BBVA.

La sociedad Blackrock Inc., con fecha 4 de febrero de 2010, comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que, como consecuencia de la adquisición (el 1 de diciembre de 2009) del negocio de Barclays Global Investors (BGI), pasó a tener una participación indirecta en el capital social de BBVA de 4,45%, a través de la sociedad Blackrock Investment Management.

No se tiene conocimiento de la existencia de participaciones directas o indirectas a través de las cuales se ejerza el control sobre el Banco. BBVA no ha recibido comunicación alguna acreditativa de la existencia de pactos parasociales que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en sus Juntas Generales de Accionistas o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de BBVA. Tampoco se tiene conocimiento de ningún acuerdo que pudiera dar lugar a cambios en el control del Banco.

Los movimientos del capítulo “Capital” de los balances consolidados adjuntos se deben a las siguientes ampliaciones de capital:

Ejercicio 2011 -

• Programa “Dividendo Opción”: La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 11 de marzo de 2011, bajo el punto quinto del orden del día, acordó dos ampliaciones de capital social, con cargo a reservas voluntarias, para implementar el programa denominado “Dividendo Opción”, delegando en el Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que dichos aumentos de capital deberían llevarse a cabo, dentro del plazo máximo de un año a contar desde la adopción de dichos acuerdos.

El Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 29 de marzo de 2011, acordó llevar a efecto la primera de las ampliaciones de capital, con cargo a reservas, mencionadas anteriormente, de acuerdo con los términos y condiciones del programa “Dividendo Opción”. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 29.740.199,65 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 60.694.285 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una.

Asimismo, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 27 de septiembre de 2011, acordó llevar a efecto la segunda de las ampliaciones de capital con cargo a reservas, de acuerdo con los términos y condiciones acordados por la Junta General de 11 de marzo de 2011. Como resultado de esta ejecución, se aumentó el capital social del Banco en 38.422.617,94 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 78.413.506 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una.

• Bonos convertibles: El Consejo de Administración de BBVA, en su reunión celebrada el día 22 de junio de 2011, acordó proceder a la conversión obligatoria de la totalidad de los Bonos Convertibles emitidos en septiembre de 2009 (ver Nota 23.4). Dicha conversión se llevó a cabo el 15 de julio de 2011, coincidiendo con una fecha de pago de intereses, de acuerdo con lo establecido al efecto en los términos y condiciones de la emisión.

Como consecuencia de la conversión, se llevó a cabo una ampliación del capital social del Banco (previamente aprobada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 27 de julio de 2009, en uso de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 14 de marzo de 2008 en su punto sexto del orden del día) mediante la emisión y puesta en circulación de 273.190.927 acciones ordinarias de 0,49€ de valor nominal unitario.

El precio de la conversión se estableció, conforme a los términos y condiciones de la emisión, como la media aritmética de los precios de cierre de la acción de BBVA en el Sistema de Interconexión Bursátil de las Bolsas de Valores españolas en los cinco días de cotización anteriores a 15 de julio de 2011, el cual ascendió a 7,3206 euros por acción.

Consecuentemente, y de acuerdo con la conversión acordada por el Consejo de Administración del Banco en su reunión de fecha 22 de junio de 2011, el aumento de capital social por conversión de dichos bonos ascendió a un importe de nominal de 133.863.554,23 euros, siendo el importe total de la prima de emisión, a 1.866.057.945,96 euros (Nota 28).

Ejercicio 2010 -

El Consejo de Administración de BBVA, en reunión celebrada el 1 de noviembre de 2010, acordó, al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de marzo de 2009, bajo el punto quinto del orden del día, realizar una ampliación del capital social del Banco con derecho de suscripción preferente para los accionistas. Dicha ampliación de capital fue llevada a cabo por un importe nominal de 364.040.190,36 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 742.939.164 nuevas acciones ordinarias, de 0,49 euros de valor nominal cada una y representadas mediante anotaciones en cuenta. El precio de suscripción de las acciones fue de 6,75 euros por acción, de los cuales 0,49 euros correspondieron al valor nominal de cada acción y 6,26 euros a la prima de emisión (ver Nota 28), por lo que el importe efectivo total del aumento de capital fue 5.014.839.357 euros.

Otros acuerdos de Junta General de Accionistas sobre emisión de acciones y de otros valores –

• Ampliaciones de capital: La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 11 de marzo de 2011 acordó, en el punto sexto del orden del día, delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años desde la fecha de adopción del acuerdo, hasta un importe nominal máximo del 50% del capital social suscrito y desembolsado en la fecha de adopción del acuerdo, esto es, 1.100.272.529,82 euros. Asimismo, se acordó facultar al Consejo de Administración para poder excluir el derecho de suscripción preferente en dichas ampliaciones de capital, de acuerdo con los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando esta facultad limitada a la cantidad correspondiente al 20% del capital social del Banco en la fecha de adopción del acuerdo.
• Valores convertibles: La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 14 de marzo de 2008 acordó delegar en el Consejo de Administración, por el plazo de cinco años, la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de BBVA hasta un máximo de 9.000 millones de euros; fijar las características y condiciones de cada emisión, incluyendo la facultad para poder excluir el derecho de suscripción preferente (según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital); determinar las bases y modalidades de la conversión y/o canje y ampliar el capital social del Banco en la cuantía necesaria para atender los compromisos que adquiera como consecuencia de esas emisiones.
  • En virtud de dicha autorización, el Consejo de Administración del Banco acordó, en su reunión de fecha 27 de julio de 2009, emitir obligaciones convertibles por importe de 2.000 millones de euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente. La emisión tuvo lugar en el mes de septiembre de 2009 (ver Nota 23.4) habiéndose convertido la totalidad de dichas obligaciones en acciones de nueva emisión de BBVA el mes pasado 15 de julio de 2011.
  • Asimismo, en virtud de dicha autorización, el Consejo de Administración del Banco acordó, en su reunión de fecha 22 de noviembre de 2011, emitir obligaciones convertibles por importe de 3.475 millones de euros. La emisión de dichas obligaciones convertibles se destinó exclusivamente a los titulares de las participaciones preferentes minoristas emitidas por BBVA Capital Finance, S.A.U. y BBVA International Limited y garantizadas por BBVA dentro del marco de la oferta de compra de dichas participaciones preferentes formulado por la Sociedad, excluyéndose consecuentemente el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Finalmente, con fecha 30 de diciembre de 2011 se emitieron, en virtud de las órdenes de suscripción recibidas, bonos obligatoriamente convertibles por un importe total de tres mil cuatrocientos treinta millones doscientos de euros (3.430.000.200€).

• Otros valores: La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 11 de marzo de 2011 acordó delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir - en el plazo máximo legal de cinco años, en una o varias veces y directamente o a través de sociedades filiales con la plena garantía del Banco - todo tipo de instrumentos de deuda, documentada en obligaciones, bonos de cualquier clase, pagarés, cédulas de cualquier clase, warrants, participaciones hipotecarias, certificados de transmisión de hipoteca, participaciones preferentes (total o parcialmente canjeables por valores negociables en mercados secundarios, ya emitidos de la propia sociedad, o liquidables por diferencias) o cualesquiera otros valores análogos que representen o creen deuda, denominados en euros o en otra divisa, susceptibles de ser suscritos en metálico o en especie, nominativos o al portador, simples o con garantía de cualquier clase (incluso hipotecaria), con o sin la incorporación de derechos a los títulos (warrants), subordinados o no, con duración temporal o indefinida, hasta un importe nominal máximo de 250.000 millones de euros.