56. Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a miembros del Comité de Dirección del Banco
- Retribución de los consejeros no ejecutivos
Las retribuciones satisfechas a los consejeros no ejecutivos miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2011 son las que se indican a continuación, de manera individualizada por concepto retributivo:
| Retribución de los consejeros no ejecutivos en el ejercicio 2011 | Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | Comisión Delegada Permanente | Comisión de Auditoría y Cumplimiento | Comisión de Riesgos | Comisión de Nombramientos | Comisión de Retribuciones | Total | |
| Tomás Alfaro Drake | 129 | - | 71 | - | 102 | - | 302 |
| Juan Carlos Álvarez Mezquíriz | 129 | 167 | - | - | 7 | 36 | 338 |
| Ramón Bustamante y de la Mora | 129 | - | 71 | 107 | - | - | 307 |
| José Antonio Fernández Rivero (1) | 129 | - | - | 214 | 41 | - | 383 |
| Ignacio Ferrero Jordi | 129 | 167 | - | - | - | 43 | 338 |
| Carlos Loring Martinez de Irujo | 129 | - | 71 | - | - | 107 | 307 |
| José Maldonado Ramos | 129 | 111 | - | 44 | 41 | 43 | 368 |
| Enrique Medina Fernández | 129 | 167 | - | 107 | - | - | 402 |
| Jose Luis Palao García-Suelto (2) | 118 | - | 134 | 62 | - | - | 314 |
| Juan Pi Llorens (3) | 54 | - | - | 27 | - | 11 | 91 |
| Susana Rodríguez Vidarte | 129 | - | 71 | - | 41 | 43 | 284 |
| Total (4) | 1.330 | 611 | 419 | 561 | 231 | 282 | 3.435 |
- Retribución de los consejeros ejecutivos
Las retribuciones satisfechas a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2011 son las que se indican a continuación, de manera individualizada por concepto retributivo:
| Retribución de los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2011 | Miles de euros | ||
|---|---|---|---|
| Retribución fija |
Retribución variable (1) |
Total | |
| Presidente | 1.966 | 3.011 | 4.977 |
| Consejero Delegado | 1.748 | 1.889 | 3.637 |
| Total | 3.714 | 4.900 | 8.614 |
Adicionalmente se han satisfecho a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2011 retribuciones en especie y otras por un importe total conjunto de 32,5 miles de euros, de los cuales 10,8 miles de euros corresponden al Presidente y 21,7 miles de euros al Consejero Delegado.
- Retribución de los miembros del Comité de Dirección (*)
Las retribuciones satisfechas a los miembros del Comité de Dirección de BBVA durante el ejercicio 2011 ascendieron a 9.359 miles de euros en concepto de retribución fija y 14.296 miles de euros en concepto de retribución variable correspondiente al ejercicio 2010 y percibida en 2011.
Adicionalmente, los miembros del Comité de Dirección han recibido durante el ejercicio 2011 retribuciones en especie y otros conceptos por importe de 814 miles de euros.
(*) Dentro de este apartado se incluye información relativa de los miembros del Comité de Dirección que tenían tal condición a 31 de diciembre de 2011, excluyendo a los consejeros ejecutivos.- Nuevo sistema de Retribución Variable Anual
La Junta General Ordinaria de Accionistas de BBVA celebrada el 11 de marzo de 2011 aprobó un nuevo Sistema de retribución variable en acciones para el equipo directivo de BBVA, incluidos los consejeros ejecutivos.
Este nuevo sistema está basado en un incentivo específico para los miembros del Equipo Directivo (el “Incentivo”) que consiste en la asignación anual a cada beneficiario de un número de unidades que sirve como base para determinar el número de acciones que, en su caso, le corresponderán en la liquidación del Incentivo, en función del nivel de cumplimiento de tres indicadores establecidos por la Junta: la evolución de la retribución total para el accionista (TSR); el Beneficio Económico Añadido recurrente del Grupo; y el Beneficio Atribuido del Grupo.
El número de unidades asignadas en el Incentivo para el año 2011 fue de 155.000 en el caso del Presidente y de 117.000 en el del Consejero Delegado; y de 620.500 para el conjunto de los demás miembros del Comité de Dirección que tenían esa condición a 31 de diciembre de 2011.
Este número de unidades se dividirá en tres partes asociadas a cada uno de los indicadores en función de las ponderaciones que en cada momento se establezcan y cada una de estas partes se multiplicará por un coeficiente comprendido entre 0 y 2 en función de la escala definida en cada año para cada uno de los indicadores.
Este Incentivo, sumado a la retribución variable ordinaria en efectivo que corresponde a cada directivo, constituye su retribución variable anual (la “Retribución Variable Anual”).
La Junta General de 11 de marzo de 2011 estableció asimismo un nuevo sistema de liquidación y pago de la Retribución Variable Anual aplicable a las categorías de empleados cuyas actividades profesionales puedan incidir de manera significativa en el perfil de riesgo del Banco o realicen funciones de control, incluidos consejeros ejecutivos y resto de miembros del Comité de Dirección, adaptado a los requisitos establecidos en la Directiva 76/2010 que fue transpuesta al derecho español mediante el Real Decreto 771/2011, de 3 de junio (“Real Decreto 771/2011”).
El nuevo sistema de liquidación de la Retribución Variable Anual aplicable a los consejeros ejecutivos y resto de miembros del Comité de Dirección, supone que éstos recibirán, al menos, el 50% del total de dicha retribución en acciones.
A estos efectos, si el valor económico de las acciones resultantes del Incentivo que correspondan a cada consejero ejecutivo o a cada miembro del Comité de Dirección en su liquidación no supone al menos el 50% del importe de su Retribución Variable Anual, se le entregará en acciones la parte de su retribución variable ordinaria necesaria para que, sumada al valor de las acciones del Incentivo, se cumpla la anterior proporción. Para este cálculo se tomará como valor de las acciones el precio medio de cierre de las acciones de BBVA correspondiente a las sesiones bursátiles comprendidas entre el 15 de diciembre de 2011 y el 15 de enero de 2012.
Determinada la cantidad en efectivo y en acciones correspondiente a los consejeros ejecutivos y a los restantes miembros del Comité de Dirección en la liquidación de su Retribución Variable Anual, su pago quedará sujeto a las condiciones establecidas en el acuerdo de la Junta General de 2011 de manera que:
- El pago de un 50% de la Retribución Variable Anual -tanto de la parte en efectivo como de la parte en acciones- quedará diferido en el tiempo, abonándose, en su caso, por tercios durante los tres años siguientes.
- Las acciones que cada año se entreguen derivadas de la liquidación de la Retribución Variable Anual serán indisponibles durante un período adicional de un año desde la fecha de su entrega, permitiéndose no obstante la venta del número de acciones que sea necesario para el pago de los impuestos que se deriven de la entrega de las acciones.
- El pago de la Retribución Variable Anual quedará sujeto a que no se produzca ninguno de los supuestos establecidos por el Consejo de Administración que limiten o impidan su entrega.
Una vez cerrado el ejercicio 2011, se ha procedido a determinar, aplicando las condiciones acordadas por la Junta General de marzo de 2011 antes descritas, la Retribución Variable Anual de los consejeros ejecutivos correspondiente a dicho ejercicio, que comprende su retribución variable ordinaria y su Incentivo del Equipo Directivo, de lo que resulta que durante el primer trimestre de 2012 percibirán de la liquidación de la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio 2011: 999.731 euros y 155.479 acciones de BBVA en el caso del Presidente; y 635.865 euros y 98.890 acciones de BBVA en el caso del Consejero Delegado, acciones que en ambos casos serán indisponibles durante el plazo de un año desde la fecha de su entrega en los términos anteriormente expuestos.
Además, durante el primer trimestre de cada uno de los ejercicios 2013, 2014 y 2015 los consejeros ejecutivos percibirán la cantidad de 333.244 euros y 51.826 acciones de BBVA en el caso del Presidente, y 211.955 euros y 32.963 acciones de BBVA en el caso del Consejero Delegado, correspondientes a la parte diferida de la Retribución Variable Anual del ejercicio 2011.
El pago de las partes diferidas de la Retribución Variable Anual quedará sujeto a que no se produzca ninguno de los supuestos establecidos por el Consejo de Administración que limiten o impidan su pago, siendo objeto de actualización en los términos que establezca el Consejo de Administración. Además, las acciones entregadas en cada ejercicio serán indisponibles durante el plazo de un año desde la fecha de pago, en los términos anteriormente expuestos.
Estas cantidades se encuentran registradas en el epígrafe “Resto de pasivos – Periodificaciones” del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2011.
- Programas de retribución variable plurianual en acciones para consejeros ejecutivos y miembros del comité de dirección
- Liquidación del Programa de retribución variable plurianual en acciones para los ejercicios 2009-2010
Durante el primer trimestre de 2011 tuvo lugar la liquidación del Programa de Retribución Variable Plurianual en acciones para los ejercicios 2009-2010 dirigido a los miembros del equipo directivo de BBVA, incluidos consejeros ejecutivos y demás miembros del Comité de Dirección, que había sido aprobado por la Junta General de 13 de marzo de 2009, de la que resultó, en aplicación de las condiciones establecidas a su inicio, un coeficiente multiplicador de 0 a las unidades asignadas, por lo que el Programa se liquidó sin entrega de acciones a sus beneficiarios.
- Programa de retribución variable plurianual en acciones para los ejercicios 2010-2011
La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el pasado 12 de marzo de 2010 aprobó un Programa de Retribución Variable Plurianual en acciones para los ejercicios 2010-2011 dirigido a los miembros del equipo directivo de BBVA, incluidos consejeros ejecutivos y miembros del Comité de Dirección (en adelante, el “Programa 2010-2011”), cuyo resultado se obtiene de multiplicar el número de unidades asignadas al inicio del mismo a cada beneficiario por un coeficiente, de entre 0 y 2, establecido en función de la evolución de la retribución total para el accionista (TSR) del Banco durante el ejercicio 2010-2011 comparada con la evolución de este mismo indicador en un grupo de 18 bancos internacionales de referencia.
El número de unidades asignadas a los consejeros ejecutivos, de conformidad con el acuerdo de la Junta General, fue de 105.000 en el caso del Presidente y de 90.000 en el del Consejero Delegado; habiéndose asignado 385.000 para el conjunto de los demás miembros del Comité de Dirección que tenían esa condición a 31 de diciembre de 2011.
La referida Junta General estableció que las acciones que, en su caso, resultasen de la liquidación del Programa fuesen entregadas a los beneficiarios, pudiendo éstos disponer de dichas acciones del siguiente modo: (i) El 40 por 100 de las acciones recibidas serían libremente transmisibles por parte de los beneficiarios en el momento de su entrega; (ii) El 30 por 100 de las acciones recibidas serían transmisibles transcurrido un año desde la fecha de liquidación del Programa; y (iii) El 30 por 100 restante serían transmisibles a partir del segundo aniversario de la fecha de liquidación del Programa.
Una vez finalizado el plazo de duración del Programa 2010/2011, lo que tuvo lugar el 31 de diciembre de 2011, se ha procedido, en aplicación de las condiciones establecidas a su inicio, a la determinación del TSR de BBVA y de los 18 bancos de referencia, resultando que BBVA ha ocupado el 4º puesto en la tabla de comparación, por lo que en los términos establecidos por la Junta, corresponde aplicar un coeficiente multiplicador de 2 a las unidades asignadas a cada beneficiario. Así, en la liquidación del Programa corresponderá entregar 210.000 acciones de BBVA al Presidente, 180.000 acciones de BBVA al Consejero Delegado y 770.000 acciones de BBVA al conjunto de los demás miembros del Comité de Dirección del Banco.
Con posterioridad al establecimiento por la Junta de este Programa se ha publicado el Real Decreto 771/2011 que exige la aplicación de las reglas de diferimiento, indisponibilidad y limitación antes citadas a las retribuciones concedidas y aún no abonadas antes de su entrada en vigor referidas a servicios prestados desde 2010.
Esta norma hace que resulten de aplicación al Programa 2010-2011 los requisitos establecidos en el mencionado Real Decreto 771/2011, por lo que se ha planteado a la Junta General de Accionistas del Banco convocada para el próximo 16 de marzo de 2012 la modificación del sistema de liquidación y pago del Programa 2010-2011 aprobado en su día por la Junta, para adecuarlo a los términos que a tal efecto se establecen en el mencionado Real Decreto 771/2011.
Este cambio del sistema de liquidación y pago afectará a aquellos empleados del Banco que, siendo beneficiarios del Programa 2010-2011 se considere que desarrollan actividades profesionales que puedan incidir de manera significativa en el perfil de riesgos del Banco o realicen funciones de control, lo que incluye en todo caso a los consejeros ejecutivos y demás miembros del Comité de Dirección.
El nuevo sistema supone que consejeros ejecutivos y el resto de miembros del Comité de Dirección recibirían antes del 15 de abril de 2012 únicamente el 50% de las acciones que les corresponden como consecuencia de la liquidación del Programa, recibiendo el restante 50% de manera diferida por tercios en los años 2013, 2014 y 2015 respectivamente.
Las anteriores acciones quedarán además sujetas, según los requisitos del Real Decreto 771/2011, a los criterios de indisponibilidad señalados en el apartado relativo al Nuevo Sistema de Retribución Variable Anual, siendo en consecuencia indisponibles durante el plazo de un año desde su entrega. Además, la entrega de las acciones diferidas estará sujeta a que no se produzca ningún supuesto que impida o limite la entrega de la Retribución Variable Anual, siendo objeto de actualización, todo ello de acuerdo con lo establecido por el Consejo de Administración del Banco.
Así, en aplicación de este nuevo sistema de liquidación y pago del Programa 2010-2011, los consejeros ejecutivos percibirán como resultado de la misma, antes del 15 de abril de 2012, 105.000 acciones de BBVA en el caso del Presidente y 90.000 acciones en el caso del Consejero Delegado. Además, los consejeros ejecutivos percibirán en las mismas fechas de cada uno de los ejercicios 2013, 2014 y 2015, 35.000 acciones en el caso del Presidente y 30.000 acciones en el caso del Consejero Delegado, correspondientes a la parte diferida de este Programa.
- Sistema de retribución con entrega diferida de acciones para consejeros no ejecutivos
BBVA cuenta con un sistema de retribución con entrega diferida de acciones para sus consejeros no ejecutivos que fue aprobado por la Junta General celebrada el 18 de marzo de 2006 y prorrogado por un periodo adicional de 5 años por acuerdo de la Junta General celebrada el 11 de marzo de 2011.
Este Sistema consiste en la asignación con carácter anual a los consejeros no ejecutivos de un número de “acciones teóricas” equivalentes al 20% de la retribución total percibida por cada uno de ellos en el ejercicio anterior, según la media de los precios de cierre de la acción de BBVA durante las sesenta sesiones bursátiles anteriores a las fechas de las juntas generales ordinarias que aprueben las cuentas anuales de cada ejercicio.
Las acciones serán objeto de entrega, en su caso, a cada beneficiario, en la fecha de su cese como consejero por cualquier causa que no sea debida al incumplimiento grave de sus funciones.
Las “acciones teóricas” asignadas a los consejeros no ejecutivos beneficiarios del sistema de entrega diferida de acciones en el ejercicio 2011, correspondientes al 20% de las retribuciones totales percibidas por éstos en el ejercicio 2010, son las siguientes:
| Sistema de retribución con entrega diferida de acciones para consejeros no ejecutivos | Acciones teóricas asignadas en 2011 |
Acciones teóricas acumuladas |
|---|---|---|
| Tomás Alfaro Drake | 6.144 | 19.372 |
| Juan Carlos Álvarez Mezquíriz | 8.010 | 47.473 |
| Ramón Bustamante y de la Mora | 7.270 | 45.319 |
| José Antonio Fernández Rivero | 8.673 | 38.814 |
| Ignacio Ferrero Jordi | 8.010 | 48.045 |
| Carlos Loring Martínez de Irujo | 7.275 | 33.098 |
| José Maldonado Ramos | 6.733 | 6.733 |
| Enrique Medina Fernández | 9.527 | 61.314 |
| Susana Rodríguez Vidarte | 6.315 | 31.039 |
| Total (*) | 67.957 | 331.207 |
- Obligaciones contraídas en materia de previsión
Las provisiones registradas a 31 de diciembre de 2011 para atender a los compromisos asumidos en materia de previsión respecto al Consejero Delegado, ascienden a 16.831 miles de euros, de los cuales 2.417 miles de euros se han dotado en el ejercicio 2011, no existiendo a esa fecha otras obligaciones en materia de previsión con consejeros ejecutivos.
Por otra parte, se han satisfecho 99 miles de euros en primas por seguros a favor de los consejeros no ejecutivos miembros del Consejo de Administración.
Las provisiones registradas a 31 de diciembre de 2011 para atender las obligaciones contraídas en materia de previsión con los miembros del Comité de Dirección, excluidos los consejeros ejecutivos, ascienden a 60.312 miles de euros, de los que 8.832 miles de euros se han dotado en el ejercicio 2011.
- Extinción de la relación contractual.
No existen a 31 de diciembre de 2011 compromisos de pago de indemnizaciones a los consejeros ejecutivos.
En el caso del Consejero Delegado, sus condiciones contractuales determinan que en caso de que pierda esta condición por cualquier causa que no sea debida a su voluntad, jubilación, invalidez o incumplimiento grave de sus funciones, se jubilará anticipadamente con una pensión, que se podrá percibir en forma de renta vitalicia o de capital, a su elección, del 75% del salario pensionable, si ello se produjera antes de cumplir los 55 años o, del 85% si se produjera después de cumplir esa edad.