3. Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria

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El Grupo BBVA es un grupo financiero diversificado internacionalmente, con una presencia significativa en el negocio tradicional de banca al por menor, banca mayorista, administración de activos y banca privada. Adicionalmente, el Grupo realiza actividades en otros sectores: asegurador, inmobiliario, de arrendamiento operativo, etc.

En los Anexos II a IV (ambos inclusive) se facilita información relevante a 31 de diciembre de 2011 sobre las sociedades dependientes del Grupo, las sociedades multigrupo consolidadas por el método de la integración proporcional y las participaciones y sociedades multigrupo valoradas por el método de la participación. En el Anexo V se indican las principales variaciones en las participaciones ocurridas en el ejercicio 2011 y, en el Anexo VI, se muestran las sociedades consolidadas por integración global en las que, a 31 de diciembre de 2011 y en base a la información disponible, existían accionistas ajenos al Grupo con una participación en las mismas superior al 10% de su capital.

A continuación se muestra la aportación al activo total del Grupo a 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al resultado consolidado del Grupo de los ejercicios 2011, 2010 y 2009 de sus sociedades participadas, agrupadas en función de su actividad:

Aportaciones al Grupo consolidado. Sociedades según su actividad principal	Millones de euros
	Total activo aportados al Grupo			Total resultado del periodo aportados al Grupo
	2011	2010	2009	2011	2010	2009
Banca y otros servicios financieros	577.914	533.143	516.431	2.105	3.757	3.535
Seguros y sociedades gestoras de fondos de pensiones	17.226	17.034	16.168	873	826	755
Otros servicios no financieros	2.548	2.561	2.466	26	23	(80)
Total	597.688	552.738	535.065	3.004	4.606	4.210

Los activos totales y resultados a 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, agrupados por áreas geográficas en las que opera el Grupo BBVA, se recogen en las Nota 6.

La actividad del Grupo BBVA se desarrolla principalmente en España, México, América del Sur, Estados Unidos y mantiene una presencia activa en otros países europeos y en Asia:

España: La actividad del Grupo en España se realiza, fundamentalmente, a través del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., sociedad matriz del Grupo BBVA. Adicionalmente, existen otras sociedades del Grupo en España que operan en el sector bancario, asegurador, inmobiliario, de servicios y de arrendamiento operativo.
Resto de Europa: La actividad del Grupo en Europa se desarrolla a través de oficinas de representación (Moscú y Estambul), sucursales operativas (en Alemania, Bélgica, Francia, Italia y Reino Unido) y entidades bancarias y financieras en Irlanda, Suiza, Italia y Portugal. En marzo de 2011, el Grupo BBVA adquirió el 25,01% del capital social de la entidad turca Turkiye Garanti Bankasi, AS (en adelante, Garanti), que es cabecera de un grupo de entidades bancarias y financieras que operan en Turquía, Holanda y algunos países del este de Europa.
Asia: La actividad del Grupo en Asia se desarrolla a través de sucursales operativas (en Taipei, Seúl, Tokio, Hong Kong y Singapur) y de oficinas de representación (en Beijing, Shanghai y Mumbai). Además, el Grupo BBVA mantiene varios acuerdos con el Grupo CITIC (en adelante, “CITIC”) para desarrollar una alianza estratégica en el mercado chino (ver Nota 17). La participación en el Grupo CITIC incluye inversiones en Citic International Financial Holdings Limited (en adelante, “CIFH”) y en China National Citic Bank (en adelante, “CNCB”).
México: El Grupo BBVA está presente en México desde el año 1995, tanto en el sector bancario (a través de BBVA Bancomer), como en los sectores de seguros y pensiones (fundamentalmente, a través de Seguros Bancomer, S.A. de C.V.; Pensiones Bancomer, S.A. de C.V. y Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C.V.); entidades integradas en el Grupo Financiero BBVA Bancomer.
América del Sur: La actividad del Grupo BBVA en América del Sur se desarrolla, principalmente, en el negocio bancario, asegurador y de pensiones, en los siguientes países: Chile, Venezuela, Colombia, Perú, Argentina, Panamá, Paraguay y Uruguay. También tiene presencia en Bolivia y en Ecuador en el negocio de pensiones.

En la mayoría de las sociedades participadas radicadas en estos países, el Grupo posee un porcentaje de participación superior al 50%. En el Anexo II se indican las sociedades en las que, aunque el Grupo BBVA poseía a 31 de diciembre de 2011 un porcentaje de propiedad inferior al 50%, se han consolidado por el método de integración global por mantenerse acuerdos con los restantes de accionistas por los que el Grupo BBVA ejerce el control efectivo de esas entidades (ver Nota 2.1).

Estados Unidos (incluido Puerto Rico): La actividad del Grupo en Estados Unidos se desarrolla, principalmente, a través de un grupo de sociedades cuya cabecera es BBVA Compass Bancshares, Inc. Esta entidad fue adquirida por BBVA en el año 2007 y, en 2008, fusionó los tres bancos (radicados en Texas) que eran de su propiedad: State National Bancshares, Inc., Texas National Bank, Inc. y Laredo National Bank, Inc.

En el año 2009, BBVA Compass, Inc. adquirió al Federal Deposit Insurance Corporation (en adelante, “FDIC”) determinados activos y pasivos de Guaranty Bank, Inc. (en adelante, “Guaranty Bank”), una entidad bancaria radicada en Estados Unidos. El Grupo BBVA también tiene presencia en Puerto Rico, a través del banco BBVA Puerto Rico.

Seguidamente se comentan las variaciones más significativas que han tenido lugar en el Grupo BBVA en los ejercicios 2011, 2010 y 2009:

Ejercicio 2011 -

Adquisición de una participación en el capital de banco Garanti: El 22 de marzo de 2011, y en ejecución de los acuerdos suscritos en noviembre de 2010 con el grupo Dogus, BBVA completó, una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la adquisición del 24,89% del capital social de la entidad Turkiye Garanti Bankasi, AS. Posteriormente, adquirió en el mercado una participación adicional del 0,12%, por lo que la participación total del Grupo BBVA en el capital social de Garanti a 31 de diciembre de 2011 era del 25,01%. El precio total de ambas adquisiciones ascendió a 5.876 millones de dólares (aproximadamente, 4.408 millones de euros).

Los acuerdos con el grupo Dogus incluyen un pacto para la gestión conjunta de dicho banco y la designación por el Grupo BBVA de determinados miembros de su Consejo de Administración. Adicionalmente, BBVA tiene la opción de comprar un 1% adicional del capital de Garanti una vez transcurridos cinco años desde la compra inicial y sin plazo de vencimiento. El ejercicio de esta opción supondría que el Grupo BBVA pasaría a tener control efectivo sobre la sociedad.

A 31 de diciembre de 2011, el fondo de comercio registrado por estas adquisiciones ascendía a 1.262 millones de euros (ver Nota 20.1), si bien este importe es provisional, ya que, en aplicación de la NIIF 3, se dispone del plazo de un año para determinarlo de manera definitiva. BBVA financió parte de esta adquisición con recursos procedentes de la ampliación de capital realizada el 29 de noviembre de 2010 (ver Nota 27).

La participación del 25,01% en Garanti se consolida en el Grupo BBVA por el método de integración proporcional, debido a los mencionados acuerdos de gestión conjunta, y su aportación al Grupo BBVA a 31 de diciembre de 2011, una vez realizados los correspondientes ajustes de homogeneización y consolidación, supone el 3,06% del total activos (18.309 millones de euros) y el 2,66% del total pasivos (14.850 millones de euros) del Grupo a esa fecha.

La aportación de Garanti a las principales rubricas del balance consolidado a 31 de diciembre de 2011, una vez realizados los correspondientes ajustes de homogeneización y consolidación ha sido de 4.937 millones de euros en distintas carteras de activos financieros, 11.160 millones de euros en “Inversión crediticia” y 14,187 millones de euros en “Pasivos financieros a coste amortizado”.

La aportación de Garanti a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas del Grupo, desde la fecha de su adquisición hasta el 31 de diciembre de 2011, una vez realizados los correspondientes ajustes de homogeneización y consolidación, ha sido de 428 millones de euros en “Margen de intereses”, 580 millones de euros en “Margen bruto” y 193 millones de euros en “Resultados consolidados de ejercicio”, lo que supone un 6,43% del total de los resultados consolidados del Grupo del ejercicio 2011.

Si dicha combinación de negocios se hubiera realizado al inicio del ejercicio 2011, se estima que, una vez realizados los correspondientes ajustes de homogeneización y consolidación, Garanti hubiera aportado 266 millones de euros a los resultados consolidados del Grupo del ejercicio 2011.

Compra de Credit Uruguay Banco: En mayo de 2010, el Grupo BBVA anunció que había alcanzado un acuerdo para adquirir, a través de su filial BBVA Uruguay, el banco Credit Uruguay Banco a un grupo financiero francés. El 18 de enero de 2011, una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, se formalizó la compra de Credit Uruguay Banco, por un importe aproximado de 78 millones de euros, generándose un fondo de comercio de importe no significativo.
Fusión por absorción de Finanzia Banco de Crédito S.A.U.: Los Administradores de las entidades Finanzia Banco de Crédito S.A.U. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en reuniones de sus respectivos Consejos de Administración celebradas el 28 de enero y 1 de febrero de 2011, respectivamente, aprobaron el proyecto de fusión por absorción de Finanzia Banco de Crédito S.A.U. por parte de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y el consiguiente traspaso en bloque, a título universal, del patrimonio de esa entidad a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., que adquirió por sucesión universal los derechos y obligaciones de la entidad absorbida.

El acuerdo de fusión se sometió a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas de las sociedades intervinientes. Con fecha 1 de julio de 2011, la fusión quedó inscrita en el Registro Mercantil y, por tanto, en dicha fecha la entidad absorbida quedó disuelta; si bien, a efectos contables, la fusión se realizó con fecha 1 de enero de 2011, sin efecto a nivel consolidado.

Ejercicio 2010 -

El 1 de abril de 2010, tras obtener las correspondientes autorizaciones, se materializó la compra de un 4,93% adicional del capital social de CNCB, por un importe total de 1.197 millones de euros. Tras esta adquisición, la participación de BBVA en el capital social de CIFH y de CNCB ascendía al 29,68% y 15%, respectivamente (Ver Nota 17.1).

Ejercicio 2009 -

Compra de activos y pasivos de Guaranty Bank: El 21 de agosto de 2009, BBVA Compass, Inc. adquirió al FDIC determinados activos y asumió determinados pasivos del banco Guaranty Bank en un proceso de subasta pública llevada a cabo entre inversores cualificados. BBVA Compass, Inc. adquirió activos, en su mayoría préstamos, por importe de 11.441 millones de dólares (aproximadamente, 8.016 millones de euros) y asumió pasivos, en su mayoría depósitos de clientes, por importe de 12.854 millones de dólares (aproximadamente 9.006, millones de euros). A 31 de diciembre de 2009, de acuerdo con el método de compra, la comparación entre los valores razonables asignados a los activos adquiridos y pasivos asumidos de Guaranty Bank, y el pago en efectivo realizado por el FDIC como contraprestación de la operación (2.100 millones de dólares), generó una diferencia de 99 millones de euros, que se encuentra registrada en el capítulo “Diferencia negativa en combinaciones de negocio” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta del ejercicio 2009. Los activos y pasivos adquiridos suponían un 1,5 % y 1,8 % sobre el total activos y pasivos del Grupo BBVA, respectivamente, a la fecha de la adquisición.
Simultáneamente, se firmó un acuerdo para compartir las pérdidas (‘loss sharing agreement‘) con el FDIC, por el cual dicho organismo supervisor estadounidense se comprometió a asumir el 80% de las pérdidas de los préstamos adquiridos por el Grupo BBVA hasta los primeros 2.285 millones de dólares y, hasta el 95% de las pérdidas, si éstas superasen el mencionado umbral. Este compromiso tiene un plazo máximo de 5 y 10 años, en función de las distintas carteras en que se clasificaban los créditos adquiridos.
Fusiones por absorción de Banco de Crédito Local de España, S.A. y BBVA Factoring E.F.C., S.A.: Los Administradores de las entidades dependientes Banco de Crédito Local de España, S.A. (Unipersonal) y BBVA Factoring E.F.C., S.A. (Unipersonal), en reuniones de sus respectivos Consejos de Administración celebradas el 26 de enero de 2009, y de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en reunión de su Consejo de Administración celebrada el 27 de enero de 2009, aprobaron sendos proyectos de fusión por absorción de ambas sociedades por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a BBVA, que adquirió por sucesión universal los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.
El acuerdo de fusión se sometió a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas y del Accionista Único de las sociedades intervinientes. Con fecha 5 de junio de 2009, quedaron inscritas en el Registro Mercantil ambas fusiones y, por tanto, en dicha fecha las citadas entidades absorbidas quedaron disueltas; si bien la fusión a efectos contables se realizó con fecha 1 de enero de 2009 no teniendo efecto alguno en los estados financieros consolidados del Grupo.