Los principios y elementos que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA se recogen en el Reglamento del Consejo del Banco, que regula el régimen interno y el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, así como los derechos y deberes de los consejeros que conforman su Estatuto.
El sistema de Gobierno Corporativo de BBVA descansa fundamentalmente en la distribución de funciones entre el Consejo, la Comisión Delegada Permanente y las demás Comisiones del Consejo, que son: la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y la Comisión de Riesgos.
La Comisión Delegada Permanente tiene delegadas por el Consejo todas las facultades de administración de la Sociedad, salvo las que por razones legales, estatutarias o por disponerlo así el Reglamento del Consejo le correspondan a éste.
El Presidente del Consejo de Administración es también el primer ejecutivo del Banco salvo que, conforme a lo dispuesto en el Reglamento, el Consejo acordara variar esta condición separando los cargos de Presidente y de primer ejecutivo cuando así lo aconsejaran razones de interés social.
El Consejo de Administración ha aprobado el Informe de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2009 siguiendo las pautas establecidas por la normativa en materia de transparencia de las sociedades cotizadas, así como el Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo presentado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de éste.
Todos estos documentos: Reglamento del Consejo, Informe de Gobierno Corporativo e Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo se encuentran a disposición de los accionistas e inversores en la página web de la sociedad www.bbva.com, creada para facilitar la información y comunicación con los accionistas, con un apartado especial de acceso directo en el que figura de manera ordenada cuanta información se considera relevante sobre el Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA.
Consejeros independientes
El Reglamento del Consejo establece que en la composición del Consejo se deberá procurar que los consejeros externos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
En la actualidad los consejeros independientes constituyen una amplia mayoría en el Consejo de Administración, ya que diez de sus trece actuales miembros tienen tal condición.
A estos efectos el Reglamento del Consejo determina unos requisitos de independencia que recogen los establecidos por las Recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno y que se encuentran en línea con los estándares internacionales, en particular con las Reglas de Gobierno Corporativo emitidas por la New York Stock Exchange (NYSE) siguiendo las indicaciones de la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos, que establecen los criterios para que un consejero pueda ser considerado como independiente.
Así, con arreglo al artículo uno del Reglamento del Consejo se considerarán consejeros independientes aquellos consejeros externos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, no pudiendo ser considerados en particular como consejeros independientes quienes:
- Hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
- Perciban de la Sociedad, o entidades del Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa.
No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo. - Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra entidad del Grupo.
- Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad sea consejero externo.
- Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier entidad del Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.
- Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de la Sociedad o de su Grupo. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundación que reciba donaciones.
- Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad.
- No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus consejeros dominicales en la Sociedad.
Por otro lado los consejeros que posean una participación accionarial en la Sociedad podrán tener la condición de independientes siempre que cumplan las condiciones anteriores y además su participación no se considere legalmente como significativa.
Conforme a los criterios de las últimas recomendaciones sobre Gobierno Corporativo el Reglamento del Consejo establece un límite temporal para la condición de consejero independiente, ya que los consejeros dejarán de tener tal condición cuando hubieren permanecido en ella durante un período de tiempo continuado superior a doce años.
Nombramiento de consejeros
Las propuestas de nombramiento o de reelección de consejeros que el Consejo haga a la Junta General de Accionistas de la Sociedad y los acuerdos de nombramiento de consejeros por cooptación que hiciera el Consejo de Administración se aprobarán a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros independientes y previo informe de esta Comisión en el caso de los restantes consejeros.
A estos efectos la Comisión evaluará las competencias, conocimientos y experiencias que se requieran en el Consejo, así como las condiciones que deban reunir los candidatos para cubrir las vacantes que se produzcan en function de las necesidades que los Órganos de Gobierno de la Sociedad tengan en cada momento, sin que exista limitación alguna para que una persona pueda ser designada consejero del Banco.
Duración del mandato de consejero
De acuerdo con lo establecido en el artículo 36 de los Estatutos Sociales el cargo de vocal del Consejo durará un plazo de tres años pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
Límite de edad para ser consejero
El Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA impone un límite de edad para el desempeño de la función de consejero del Banco, que son los setenta años, debiendo presentarse la correspondiente renuncia al cargo de consejero en la primera sesión del Consejo de Administración del Banco que tenga lugar después de celebrada la Junta General de Accionistas que apruebe las Cuentas del ejercicio en que cumplan dicha edad.
Desempeño de la función de consejero
Los Administradores deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos con fidelidad al interés social, entendido éste como interés de la Sociedad.
Participarán en las deliberaciones, discusiones y debates que se susciten sobre los asuntos sometidos a su consideración, y dispondrán de la información suficiente para poder formar criterio respecto de las cuestiones que corresponden a los órganos sociales del Banco, pudiendo pedir la información adicional y el asesoramiento que se requiera para el cumplimiento de sus funciones, promoviéndose la participación de éstos en las reuniones y deliberaciones del Consejo.
Asimismo los consejeros pueden solicitar el auxilio de expertos ajenos a los servicios del Banco en aquellas materias sometidas a su consideración que por su especial complejidad o trascendencia así lo requirieran.
Retribuciones de los miembros del consejo
Corresponde a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico de los consejeros ejecutivos del Banco, elevando al Consejo de Administración las correspondientes propuestas y proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, el sistema de compensación retributiva del Consejo de Administración en su conjunto.
BBVA sigue una política de transparencia absoluta publicando de manera individualizada las retribuciones quelos miembros del Consejo perciben cada año en la Memoria que se pone a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, detallándolas en el Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo que también se pone a disposición de los accionistas.
Conflictos de intereses
En las reglas que configuran el Estatuto del Consejero de BBVA se recogen en detalle las distintas situaciones en las que podría darse la existencia de conflictos de intereses entre el consejero, sus familiares y las entidades con las que esté relacionado, con el Grupo BBVA, estableciéndose los procedimientos que indican la forma de proceder en estos supuestos para evitar que se pudiera producir una conducta contraria a los intereses de la Sociedad.
Estas reglas están orientadas a que la actuación de los consejeros se ajuste a un exigente comportamiento ético en su conducta de acuerdo con la normativa aplicable y conforme a los principios que constituyen los valores del Grupo BBVA.
Incompatibilidades
Los consejeros también están sujetos a un estricto régimen de incompatibilidades para el desempeño de puestos en órganos de administración de entidades del Grupo, o de aquellas en las que éste participe. Así, los consejeros no ejecutivos no podrán desempeñar puestos de administración en sociedades filiales o participadas cuando sea por la razón de la participación del Grupo en ellas, mientras que los consejeros ejecutivos sí, de darse autorización expresa para ello.
Cuando se pierda la condición de consejero del Banco, no se podrá prestar servicios a otra entidad financiera competidora de éste o de sus filiales durante el plazo de dos años, salvo autorización expresa del Consejo que podrá denegarla por razones de interés social.
Renuncia de los consejeros
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y aceptar la decisión que éste pudiera adoptar sobre su continuidad o no como Vocal del mismo, quedando obligados en este último caso a formalizer la correspondiente renuncia, en los siguientes supuestos previstos en el Reglamento del Consejo:
- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normative vigente, en los Estatutos Sociales, o en el Estatuto del Consejero.
- Cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o que afecten a la condición en virtud de la cual hubieran sido designados como tales.
- En caso de incumplimiento grave de sus obligaciones en el desempeño de sus funciones como consejero.
- Cuando por hechos imputables al consejero en su condición de tal se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio, al crédito o reputación de la Sociedad o se perdiera la honorabilidad comercial y profesional necesaria para ostentar la condición de consejero del Banco.
Relaciones con los accionistas y mercados
Como consecuencia del principio de transparencia que preside la actuación de la Sociedad en los mercados financieros que se encuentra recogido en el Reglamento del Consejo, éste establecerá en cada momento los medios adecuados para asegurar que la Entidad comunique toda aquella información que pueda resultar relevante para los inversores y que esta información sea correcta y veraz, procurando que todos los accionistas puedan tener acceso a una información sustancialmente igual y dentro del mismo espacio de tiempo.
